目 录
一、专项审核报告 ………………………………………………………第 1—2 页
二、收购的宽带网络业务及相应资产包
2015 年度业绩承诺实现情况说明……………………………… 第 3—4 页
关于华数传媒控股股份有限公司
收购的宽带网络业务及相应资产包
2015 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
天健审〔2016〕3109 号
华数传媒控股股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的华数传媒控股股份有限公司（以下简称华数传媒公司）编
制的《关于华数传媒控股股份有限公司收购的宽带网络业务及相应资产包 2015
年度业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
参考《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于华数传媒
控股股份有限公司收购的宽带网络业务及相应资产包 2015 年度业绩承诺实现情
况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏，且提供真实、合法、完整的相关资料是华数传媒公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华数传媒公司管理层编制的《关于
华数传媒控股股份有限公司收购的宽带网络业务及相应资产包 2015 年度业绩承
诺实现情况说明》发表意见。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于华数传媒控股股份有限公司
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收购的宽带网络业务及相应资产包 2015 年度业绩承诺实现情况说明》是否不存
在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们
认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，华数传媒公司管理层编制的《关于华数传媒控股股份有限公司收
购的宽带网络业务及相应资产包 2015 年度业绩承诺实现情况说明》，在所有重大
方面公允反映了收购资产华数网通信息港有限公司所拥有的宽带网络业务及相
应资产包 2015 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）与业绩承诺数的差异情
况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供华数传媒公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本审核报告作为华数传媒公司 2015 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十二日
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关于华数传媒控股股份有限公司
收购的宽带网络业务及相应资产包 2015 年度业绩承诺
实现情况说明
参考《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，华数传媒控股股份有限公司（以下
简称本公司或公司）编制了本说明。
一、收购宽带网络业务及相应资产包的基本情况
1. 收购宽带网络业务及相应资产包的主要内容
经 2013 年 6 月 8 日本公司 2012 年度股东大会审议批准，本公司向华数网通信息港有限
公司（以下简称华数网通公司）购买了其拥有的宽带网络业务及相应资产包。该等资产中包
含华数网通公司（母公司）的宽带网络业务及其对应资产（以下简称收购资产）以及持有的
以下长期股权投资（以下简称收购股权）：富阳华数网通信息港有限公司 30.88%的股权、杭
州余杭华数网通信息港有限公司 35.00%的股权、临安华数网通信息港有限公司 35.22%的股
权、桐庐华数网通信息港有限公司 27.71%的股权。
坤元资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日对上述收购资产和收购股权
进行评估，并出具了评估报告（坤元评报〔2013〕50 号），2012 年 12 月 31 日为基准日的评
估值为 633,622,200.00 元。
本公司向华数数字电视传媒集团有限公司、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限
合伙）、华夏资本管理有限公司、长盛基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、摩根士
丹利国际股份有限公司、上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙
企业（有限合伙）非公开发行股票用以支付收购资产及收购股权的价款。
2. 本次收购履行的程序
2013 年 6 月 8 日，本公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的<关
于购买资产之框架协议>及<购买资产协议>的议案》。
2013 年 6 月 17 日，本公司收到浙江省财政厅《关于同意华数传媒控股股份有限公司以
非公开方式发行 A 股股票的批复》（浙财文资〔2013〕5 号），同意本公司以非公开方式发行
A 股股票的方案。
2013 年 12 月 2 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于核
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准华数传媒控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1511 号），核准
本公司非公开发行股票。
3. 收购的宽带网络业务及相应资产包的移交情况
截至 2013 年 12 月 30 日，本公司已完成上述收购资产和收购股权的资产交割及对价支
付。
二、收购资产业绩承诺情况
为保障公司及其股东合法权益，本公司与华数网通公司于 2013 年 10 月 17 日签约，对
上述收购资产的业绩做出承诺，即：若收购资产在 2013 年、2014 年、2015 年底实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数低于《网通信息港评估报告》所预
测对应的同期的累计预测净利润数 4,755.09 万元、4,799.82 万元、5,148.60 万元，华数网
通公司则应按差额向本公司进行补偿。
经审计，2015 年度收购资产扣除非经常性损益后的净利润为 11,953.65 万元，超过上
述承诺的 5,148.60 万元。
因此，收购资产在 2015 年度已达到业绩承诺。
华数传媒控股股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
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