中银国际证券有限责任公司
关于华数传媒控股股份有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”）作为华数传媒控
股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”或“上市公司”）前次重大资
产重组的独立财务顾问，根据对公司持续督导期间的工作安排，中银国际证券将
督促和检查上市公司履行对市场公开做出的相关承诺的情况，结合上市公司定期
报告，核查资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标，是否实现相关盈利预
测或者管理层预计达到的业绩目标。经本财务顾问核查，现对公司 2015 年度业
绩承诺实现情况发表如下意见：
一、前次重大资产重组的基本情况
前次重大资产重组方案由以下两个部分组成：
（1）将上市公司清理为净壳：包括资产出售和债务清偿两项内容。
A.资产出售——上市公司向湖南千禧龙投资发展有限公司（以下简称“千禧
龙”）出售截至出售资产评估基准日上市公司除货币资金外的全部资产，千禧龙
以现金支付对价；
B.债务清偿——上市公司以收到的出售资产转让价款及上市公司留存货币
资金清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。
（2）发行股份购买资产：上市公司以发行股份购买资产的方式向华数数字
电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）、湖南千禧龙投资发展有限公
司（以下简称“千禧龙”）、浙江省二轻集团公司（以下简称“二轻集团”）、东
方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）、浙江省发展资产经营有限
公司（以下简称“浙江发展”）购买其所持有的华数传媒网络有限公司（以下简
称“传媒网络”）100%的股权。
2011 年 8 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通
1
过了同意前次重大资产重组的相关议案；2011 年 9 月 5 日，上市公司召开 2011
年第二次临时股东大会，审议并通过了同意前次重大资产重组的相关议案。
前次重大资产重组方案于 2012 年 6 月 8 日经中国证监会上市公司并购重组
审核委员会 2012 年第 15 次会议审核通过。2012 年 8 月 2 日，上市公司和华数
集团分别取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2012]1014 号）和《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2012]1015 号）。
2012 年 9 月 1 日，公司公告了《浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产实施报告书》，前次重大资产重组的资产交割过
户工作完成。上市公司的总股本变更为 1,097,025,730 股，华数集团持有上市公
司 595,674,536 股，占总股本约 54.30%。2012 年 10 月 11 日，上市公司收到
深圳证券交易所《关于同意华数传媒控股股份有限公司股票恢复上市的决定》 深
证上[2012]343 号），公司 A 股股票获准于 2012 年 10 月 19 日起在深圳证券交
易所恢复上市交易。
二、收购资产业绩承诺情况
为保障上市公司中小股东利益，在前次重组期间，上市公司与华数集团签署
了《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议》及《关于湖南嘉瑞
新材料集团股份有限公司之利润补偿协议之补充协议》，华数集团同时出具了《关
于本次重组盈利预测事项的承诺函》，华数集团承诺对公司进行利润补偿，利润
补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年。承诺置入资产传媒网络 2012
年、2013 年、2014 年、2015 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为 15,776 万元、22,855 万元、27,468 万元、30,858 万元。
若置入资产传媒网络净利润未达到上述规定，公司将以 1.00 元/股的价格回
购华数集团持有的一定数量的公司股份，回购股份数量的上限为华数集团认购的
全部公司股份，即 595,674,536 股，其中回购股份数量=（截至当期期末对应传
媒网络累积预测净利润数-截至当期期末对应传媒网络累积实际净利润数）×认
2
购股份总数÷补偿期限内各年的对应传媒网络预测净利润数总和-已补偿股份数
量。
公司 2012 年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见审计报告（天健审（2013）1598 号），经审计的 2012 年
置入资产传媒网络扣除非经常损益后的净利润为 16,472.01 万元，已达到承诺利
润数，实现了重组期间承诺的盈利预测目标。
公司 2013 年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见审计报告（天健审（2014）1588 号），经审计的 2013 年
置入资产传媒网络扣除非经常损益后的净利润为 25,670.52 万元，已达到承诺利
润数，实现了重组期间承诺的盈利预测目标。
公司 2014 年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见审计报告（天健审[2015]1831 号），经审计的 2014 年置
入资产传媒网络扣除非经常损益后的净利润为 31,278.81 万元，已达到承诺利润
数，实现了重组期间承诺的盈利预测目标。
2015 年度置入资产传媒网络扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差
异情况如下：
单位：万元
2015年度实现的净利 2015年度承诺实现的净利润 差异数 （实现数-
置入资产
润（扣除非经常损益） （扣除非经常损益） 承诺数）
传媒网络 45,953.92 30,858 15,095.92
合计 45,953.92 30,858 15,095.92
三、小结
根据上市公司第九届董事会第八次会议审议批准的《重大资产重组 2015 年
度业绩承诺实现情况说明》，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于华数传媒控股股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实
现情况的说明的专项审核报告》（天健审[2016]3108 号），结合上市公司 2015
年度审计报告的内容，本财务顾问经核查认为，上市公司前次重组收购资产传媒
网络 2015 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）已达到承诺利润数，实现了
重组期间承诺的盈利预测目标。
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（本页无正文，为中银国际证券有限责任公司《关于华数传媒控股股份有限
公司 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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