民生证券股份有限公司
关于金轮蓝海股份有限公司
2015 年度关联交易的核查意见
根据《企业内部控制基本规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等相关文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、
“保荐机构”）作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”或“公司”）
首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对金轮股份 2015 年度关联交易事项进
行了核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为进一步推动金轮股份产业转型升级及资产优化的进程，金轮股份拟使用自
有资金 2,500 万元人民币与南通海富投资管理有限公司（以下简称为“海富投资”）
共同发起和募集设立产业并购基金，借助资本市场，实现持续发展。基金总规模
预计 2 亿元人民币。
产业并购基金由海富投资作为普通合伙人进行管理，金轮股份为并购基金的
有限合伙人。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
南通海富投资管理有限公司是公司控股股东蓝海投资江苏有限公司的控股
股东南通金轮企业投资有限公司的控股子公司，南通金轮企业投资有限公司持有
海富投资 60%股权，同时金轮股份董事周建平先生任海富投资法定代表人。本次
共同投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项。
产业并购基金投资项目存续期为最长不超过 5 年。产业并购基金所投资项目
通过下述机制退出，一是通过定向增发、收购等方式注入金轮股份实现退出；二
是通过市场转让项目或项目收益权等实现退出。
海富投资作为产业并购基金的执行事务合伙人每年向并购基金（有限合伙企
业）收取基金实缴出资计算最高不超过 2%的管理费（具体比例在单个项目投资
协议中另行协商），并在项目投资净收益扣除全体合伙人出资额基本收益（按同
期人民银行贷款基准利率计算）后收取 20%的超额业绩提成。
（二）关联方基本情况
南通海富投资管理有限公司设立时的基本情况如下：
1、企业名称：南通海富投资管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：南通市海门经济技术开发区广州路 999 号
4、法定代表人：周建平
5、注册资本：500 万元人民币
6、营业执照注册号：320684000467236
7、设立时间：2015 年 3 月 11 日
8、经营范围：投资与资产管理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可经营开展经营活动）
（三）关联交易主要内容
由公司和海富投资共同发起和募集设立产业并购基金。本次共同投资设立投
资基金，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资。
（四）关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易将进一步推动金轮股份产业转型升级及资产优化的进程，产业并购
基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为金轮股份产业转型升级的战略
目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续发展。
（五）相关审核和批准程序
2015 年 4 月 2 日，公司第三届董事会 2015 年第四次会议和第三届监事会 2015
年第三次会议分别审议通过了《关于与海富投资发起设立产业并购基金暨关联交
易的议案》，关联董事陆挺、白勇斌、周建平在董事会上回避表决。该事项已经
独立董事事前认可并发表独立意见。本次对外投资暨关联交易额度在董事会权限
范围之内，无需提交股东大会审议。
二、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了核查，发表意见如下：
1、公司发起设立产业并购基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会 2015
年第四次会议及第三届监事会 2015 年第三次会议审议批准，独立董事进行了事
前审核并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法
有效。
3、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股
东利益的情形。
4、综上所述，本保荐机构对金轮股份 2015 年度发生的上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金轮蓝海股份有限公司 2015
年度关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐杰 王凯
民生证券股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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