广东德联集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告
广会专字[2016]G15041750032 号
目 录
募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告 ………1-2
广东德联集团股份有限公司董事会关于 2015 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告 ………………………3-13
关于广东 德联集团股份有限公 司
募集资金 201 5 年度 存放与使用情况的专 项鉴证报告
广会专字[2016]G15041750032 号
广东德联集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东德联集团股份有限公司（以下简称“广东德联”）董事会
关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告进行了专项审核。广东德联董事会的责
任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的
专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完
整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募
集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对广东德联募集资金年度存放与使用情况的专项报告
发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计
划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保
证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告的审核证据。
选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使
1
用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对广东德联董事会编制募集资金存放与使用情
况专项报告所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，
为发表鉴证意见提供了基础。我们认为，广东德联董事会《关于募集资金2015年度存放与使
用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存
放与使用情况的专项报告格式》的规定要求编制，该专项报告关于广东德联 2015年度募集资
金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供广东德联年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意
将本专项报告作为广东德联年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东德联集团股份有限公司董事会《关于募集资金2015 年度存放与使用情况的专
项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮
中国注册会计师：夏富彪
中国 广州 二〇一六年四月二十一日
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广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
1、2012 年首次公开发行股票募集资金金额和资金到账时间
根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会决议
和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］273号”《关于核准广
东德联集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于2012年3月14日向境内投
资者首次公开发行4,000万股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格17.00元，
共募集资金68,000.00万元，扣除发行费用人民币4,238.71万元，实际募集资金净额为人民币
63,761.29万元。该募集资金已于2012年3月19日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有
限公司验证并出具“广会所验字[2012]第12000310188号”验资报告。
2、2015 年度非公开发行股票募集资金金额和资金到账时间
根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会决议
和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]71号”《关于核准广东德
联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行
57,164,634股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格16.40元，共募集资金总
额为人民币93,750.00万元，扣除发行费用人民币4,105.72万元后，实际募集资金净额为人民币
89,644.28万元。该募集资金已于2015年2月27日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有
限公司验证并出具“广会验字[2015]G14045230026号”验资报告。
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（二）2015 年度募集资金使用和结余情况
1、2012 年首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金及利息62,315.92万元，其中：（1）置换先
期已投入募集资金项目的自筹资金2,772.41万元；（2）直接投入募集资金项目募集资金及利
息33,134.83万元；（3）以超募资金归还银行贷款6,000.00万元；（4）以超募资金及利息永久
补充流动资金13,808.68万元；（5）以项目节余资金永久补充流动资金6,600.00万元。截至报
告期末，公司尚未使用的募集资金4,100.94万元（其中募集资金2,545.36万元，专户存储累计
利息扣除手续费1,555.58万元）。
2、2015 年度非公开发行股票募集资金使用和结余情况
公司2015年实际使用募集资金0.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为2,075.73万元。截至报告期末，公司尚未使用的募集资金91,720.01万元（其中募集资
金89,644.28万元，专户存储累计利息扣除手续费2,075.73万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，
公司制定了《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》。《管
理制度》于2012年4月27日经第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经第二届董事会第二
次会议决议、第二届董事会第五次会议决议和第二届董事会第十五次会议决议审议修订。《管
理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以
及信息披露等进行了详细的规定。
1、2012 年首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
根据《管理制度》，公司及公司子公司对募集资金实行专户存储，2012年首次公开发行
股票募集资金共开设了5个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）监管协议，
具体如下：公司于2012年4月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份
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有限公司佛山季华支行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募
集资金三方监管协议》；公司和子公司长春德联化工有限公司于2012年4月与中国农业银行股
份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海
港申化工有限公司（现更名为上海德联化工有限公司）于2012年4月与深圳发展银行股份有限
公司佛山南海支行（现已更名为平安银行佛山南海支行）及国信证券签订了《募集资金四方
监管协议》；公司和子公司成都德联汽车用品有限公司于2012年4月与中国农业银行股份有限
公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》。2013年4月，公司将“广东
德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，项目实施主
体由公司变更为全资子公司佛山德联汽车用品有限公司，公司和子公司佛山德联汽车用品有
限公司与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行及国信证券签订了《募集资金四方监管协
议》，并撤销了原项目募集资金专用账户。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，
三方或四方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，公司募集资金账户余额合计41,009,416.34元，存放于公司及子公
司的下列银行账户中： 人民币元
公司名称 开户银行 银行账号 金额 备注
成都德联汽车 中国农业银行股份有
44-510201040002765 5,929,629.35 注1
用品有限公司 限公司南海平安支行
长春德联化工 中国农业银行股份有
44-510201040002757 13,349,005.20 注2
有限公司 限公司南海平安支行
佛山德联汽车 上海浦东发展银行股
12310158000000088 5,220.96
用品有限公司 份有限公司佛山分行
广东德联集团 兴业银行股份有限公
392070100126002666 - 已销户
股份有限公司 司佛山季华支行
上海德联化工 平安银行佛山南海支
11010721052005 21,086,652.46
有限公司 行
上海德联化工 上海农商银行方泰支
有限公司 行 32727408010104598 638,908.37 注3
合 计 41,009,416.34
注1：为了提高资金存款收益，公司子公司成都德联汽车用品有限公司在中国农业银行股
份有限公司南海平安支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募
集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金
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账户。上表中中国农业银行股份有限公司南海平安支行的存储余额包括定期存款账户余额
4,737,581.46元，活期存款账户余额1,192,047.89元。
注2：为了提高资金存款收益，公司子公司长春德联化工有限公司在中国农业银行股份有
限公司南海平安支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资
金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。
上表中中国农业银行股份有限公司南海平安支行的存储余额包括定期存款账户余额
13,088,400.00元，活期存款账户余额260,605.20元。
注3：依据【沪建建管[2007]024号】《关于在建设工程管理环节增加防范拖欠工程款要求
的通知》的规定，公司子公司上海德联化工有限公司在上海农商银行方泰支行开立工程项目
专用账户，该账户年初结余募集资金5,737,600.95元，本年度转入募集资金3,000,000.00元，支
付工程款6,316,639.00 元、设备款1,789,500.00元、银行手续费728.00元，收取银行利息8,174.42
元。截至2015年12月31日，上海农商银行方泰支行工程项目专用账户结余募集资金638,908.37
元。
2、2015 年度非公开发行股票募集资金存放和管理情况
2015年度非公开发行股票募集资金共开设了5个募集资金专户，并及时签署三方或四方
（存储于子公司）或五方（存储于子公司的子公司）监管协议，具体如下：公司于2015年3月
分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民
生银行份有限公司广州分行及国信证券签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司上海
德联车护网络发展有限公司于2015年1月与上海浦东发展银行嘉定支行及国信证券签订了《募
集资金四方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司、子公司长春德联汽
车维修服务有限公司于2015年12月与上海浦东发展银行股份有限公司长春分行及国信证券签
订了《募集资金五方监管协议》。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三方或四
方或五方监管协议的履行不存在问题。
截 至 2015 年 12 月 31 日 止 ， 公 司 募 集 资 金 账 户 余 额 合 计 217,200,128.12 元 （ 不 含
700,000,000.00元银行保本型理财产品，见注1），存放于公司及子公司的下列银行账户中：
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公司名称 开户银行 银行账号 金额 备注
广东德联集团 上海浦东发展银行股
12510158000000096 13,783,940.10
股份有限公司 份有限公司佛山分行
广东德联集团 兴业银行股份有限公
392070100101888866 15,168,168.38 注2
股份有限公司 司佛山季华支行
广东德联集团 中国民生银行份有限
股份有限公司 公司佛山分行大沥支 693478321 696,547.17 注3
行
上海德联车护
上海浦东发展银行嘉
网络发展有限 98870154800000553 128,076,765.65
定支行
公司
长春德联汽车
上海浦东发展银行股
维修服务有限 61010154800005249 59,474,706.82
份有限公司长春分行
公司
合 计 217,200,128.12
注1：2015年3月，公司2015年第二次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金投资理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币70,000万元的闲置募集资金用
于投资保本型理财产品，资金全部为2015年度非公开发行股票募集资金。截至2015年12月31
止，公司用闲置募集资金投资保本型银行理财产品70,000万元。
注2：为了提高资金存款收益，公司在兴业银行股份有限公司佛山季华支行另行开设了从
属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或
提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中兴业银行股份有限公司佛
山季华支行的存储余额包括定期存款账户余额15,062,944.33元，活期存款账户余额105,224.05
元。
注3：为了提高资金存款收益，公司在中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行另行开
设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于
结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国民生银行份有
限公司佛山分行大沥支行的存储余额包括定期存款账户余额589,631.10元，活期存款账户余额
106,916.07元。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2012 年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额 63,761.29 本年度投入募集资金总额 9,339.39
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 7,950.05 已累计投入募集资金总额 61,215.93
累计变更用途的募集资金总额比例 12.47%
截至期末 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目和 是否已变更项目 募集资金承 调整后投 本年度
累计投入 投入进度（%） 可使用状态日 实现的 到预计 是否发生重
超募资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 资总额（1） 投入金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化
承诺投资项目
长春德联扩产改造项目 否 13,278.54 6,146.91 200.00 6,028.72 98.08 2015 年 9 月 855.38 否 否
上海港申扩产改造项目 否 11,500.00 11,174.45 1,603.18 9,947.83 89.02 2015 年 9 月 517.28 否 否
成都生产基地建设项目 否 8,000.00 8,000.00 821.35 7,656.63 95.71 2015 年 9 月 492.00 否 否
广东德联（扩建）技术
改造项目 已变更 7,950.05 - - 不适用 不适用 是
佛山德联汽车用品有限
公司新建项目 是 - 12,022.58 114.86 12,022.58 100.00 2015 年 6 月 879.35 否 否
永久补充流动资金 是 7,457.18 6,600.00 6,600.00 88.51 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 40,728.59 44,801.12 9,339.39 42,255.76
超募资金投向
永久补充流动资金 - 12,960.17 - 12,960.17 100.00 不适用 不适用 否
归还银行贷款 - 6,000.00 - 6,000.00 100.00 不适用 不适用 否
佛山德联汽车用品有限
公司新建项目 4,072.53 - - - - - 不适用 不适用 否
超募资金投向小计 4,072.53 18,960.17 - 18,960.17 100.00
合 计 44,801.12 63,761.29 9,339.39 61,215.93 96.01
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公司募投项目全部在 2015 年达产，但 2015 年我国汽车销量经过多年增长后首次出现下滑，
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 公司的主要客户是国内的欧美系几大汽车厂家，客户需求的下降导致公司募投项目未能达
到预计收益。
经 2013 年 3 月 26 日召开的公司董事会第二届五次会议和 2013 年 4 月 22 召开的公司 2012
年年度股东大会审议批准，将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变
项目可行性发生重大变化的情况说明
更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品
有限公司。
公司首次公开发行 A 股股票募集资金净额为人民币 63,761.29 万元，募集资金投资项目所
需资金为人民币 40,728.59 万元，实际募集资金量超过计划使用量人民币 23,032.70 万元。
2012 年为解决公司流动资金需要，经第一届董事会第二十四次会议审议批准，公司将超募
资金 6,000.00 万元用于归还银行贷款、3,000.00 万元用于永久补充流动资金。2013 年公司
第二届董事会第五次会议、公司 2012 年年度股东大会，审议通过《关于超募资金使用计划
超募资金的金额、用途及使用进展情况
的议案案》,同意公司使用超募资金 4,072.53 万元用于建设“佛山德联汽车用品有限公司新
建项目”。2013 年为解决公司流动资金需要，经第二届董事会第七次会议和 2013 年第一次
临时股东大会审议批准，公司将超募资金 6,000.00 万元用于永久补充流动资金。2014 年为
解决公司流动资金需要，经第二届董事会第十一次会议和 2013 年年度股东大会审议批准，
公司将剩余的超募资金及其衍生利息全部用于永久补充流动资金。
经 2013 年 3 月 26 日召开的公司董事会第二届五次会议和 2013 年 4 月 22 召开的公司 2012
年年度股东大会审议批准，将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变
募集资金投资项目实施地点变更情况
更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有
限公司。
经 2013 年 3 月 26 日召开的公司董事会第二届五次会议和 2013 年 4 月 22 召开的公司 2012
年年度股东大会审议批准，将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变
募集资金投资项目实施方式调整情况
更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有
限公司。
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成都生产基地建设项目（一期）在募集资金到位前，由公司下属子公司成都德联汽车用品
有限公司以自筹资金先行投入代为支付项目建设款，截至 2011 年 12 月 31 日，成都德联汽
募集资金投资项目先期投入及置换情况 车用品有限公司已实际投入资金 2,772.41 万元，该金额已在《广东德联集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”中进行了披露。公司董事会于
2013 年 5 月 11 日通过《广东德联集团股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》并置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 638,908.37 元存放于工程项目专用账户，其余存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2、2015 年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额 89,644.28 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目和 是否已变更项目 募集资金承 调整后投 本年度 截至期末 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性
累计投入 投入进度（%） 可使用状态日 实现的 到预计 是否发生重
超募资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 资总额（1） 投入金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化
承诺投资项目
汽车售后市场项目 否 89,644.28 89,644.28 - - - 2018 年 3 月 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 89,644.28 89,644.28 - - -
合 计 89,644.28 89,644.28 - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
经 2015 年 10 月 18 日召开的公司第三届董事会第三次会议和 2015 年 10 月 30 召开的
公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及增加建设内容
作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修
服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设 110 家连锁经营
的汽车售后市场 2S 店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括
直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
经 2015 年 10 月 18 日召开的公司第三届董事会第三次会议和 2015 年 10 月 30 召开的
公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及增加建设内容
作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修
服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设 110 家连锁经营
的汽车售后市场 2S 店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括
直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 70000 万元用于购买保本型银行理财产品，其余存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
变更后项目 变更后的可行性
对应的 本年实际投 截至期末实际累计 截至期末投资进 项目达到预定 本年度 是否达到
变更后项目 拟投入募集 是否发生重大
原承诺项目 入金额 投入金额（2） 度（3）=(2)/(1) 可使用状态日期 实现效益 预计效益
资金总额（1） 变化
佛山德联汽车用品 广东德联（扩建）
有限公司新建项目 技术改造项目 12,022.58 114.86 12,022.58 100.00 2015 年 6 月 879.35 否 否
合计 12,022.58 114.86 12,022.58 100.00
1、公司作为国内汽车精细化学品的重要供应商之一，通过在汽车产业集群区域建立“贴厂基地 ”的形
式为下游整车厂提供及时的本地化服务。公司重要客户一汽-大众汽车有限公司拟于佛山南海建立年产
30 万辆乘用车工厂，公司为保证能够提供完善的汽车精细化学品配套生产体系，计划投资“佛山德联汽
车用品有限公司新建项目”，该项目具有一定的专项配套销售性质，并在产品技术、工艺流程和销售市
场等方面具有成熟经验。因此，公司作为一汽大众的长期战略合作伙伴，决议优先投资“佛山德联汽车
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 用品有限公司新建项目”，因此将原募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛
山德联汽车用品有限公司新建项目”。
2、《关于公司变更募投资金投资项目的议案》业经 2013 年 3 月 26 日召开的公司董事会第二届五次会议
和 2013 年 4 月 22 召开的公司 2012 年年度股东大会审议批准，并分别于 2013 年 3 月 28 日和 2013 年 4
月 23 日在指定媒体披露。
该项目在 2015 年达产，主要服务一汽大众南海分公司，但 2015 年我国汽车销量经过多年增长后首次出现下
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
滑，客户需求的下降导致公司募投项目未能达到预计收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后的项目可行性未发生重大变化
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广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告
五、募集资金使用及披露情况
公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。
广东德联集团股份有限公司董事会
二○一六年四月二十一日
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