厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于重大资产重组购买江苏税软软件科技
有限公司 100%股权
2015 年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于重大资产重组购买江苏税软软
件科技有限公司 100%股权 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告
厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于重大资产重组购买江苏税软软
1-3
件科技有限公司 100%股权 2015 年度业绩承诺实现情况的说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层 邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于重大资产重组购买江苏税软软件科技有限公司 100%股权
2015 年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字(2016)第 350ZA0172 号
厦门市美亚柏科信息股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科
公司”）《关于重大资产重组购买江苏税软软件科技有限公司 100%股权 2015 年度业绩
承诺实现情况的说明》（以下简称“江苏税软 2015 年度业绩承诺实现情况说明”）进行
了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的有关规定，编制江苏税软 2015 年度业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是美亚柏科公司管理层的责任，
我们的责任是在实施审核工作的基础上对美亚柏科公司管理层编制的江苏税软 2015 年
度业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明
不存在重大错报。在审核工作中，我们结合美亚柏科公司实际情况，实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提
供了合理的基础。
经审核，我们认为，美亚柏科公司管理层编制的江苏税软 2015 年度业绩承诺实现
情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了美亚柏科公司重大资产重组购买江苏
税软软件科技有限公司 100%股权 2015 年度业绩承诺的实际实现情况。
本审核报告仅供美亚柏科公司披露年度报告及向监管部门报送相关文件时使用，
不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国北京 二Ｏ一六年四月二十二日
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于重大资产重组购买江苏税软软件科技有限公司 100%股权
2015 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的有关规定，厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重组的基本情况
本公司根据中国证监会《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等
发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]2919 号）文件的批复，于 2015 年进行了
重大资产重组。重组方案如下：
本公司与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海
青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉共计 16 人于 2015 年 8 月
7 日签署《发行股份购买资产协议》、2015 年 10 月 14 日签署《发行股份购买资产协议
之补充协议》，由本公司通过非公开发行股份购买韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏
远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢
晓英及孙士玉持有的江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”）100%的股权
(包括江苏税软持有无锡博盾信息科技有限公司 100%的股权)，交易价格以具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第 1262-02
号”评估报告确定的评估基准日 2015 年 6 月 30 日江苏税软的股东全部权益评估价值
54,360 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确认交易价格为 54,320 万元。本次发
行股份购买资产的非公开发行股份定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议
的决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，
即 18.31 元/股，分别向韦玉荣发行 4,651,762 股，向陈燕发行 4,651,762 股，向李江发行
4,651,762 股，向黄新发行 3,103,153 股，向仇宏远发行 445,003 股，向安林冲发行 445,003
股，向郭玉智发行 445,003 股，向王亚明发行 296,668 股，向韩海青发行 296,668 股，向
李佳发行 296,668 股，向任炜发行 296,668 股，向叶树军发行 296,668 股，向包志翔发行
1
296,668 股，向张红光发行 296,668 股，向卢晓英发行 4,450,028 股，向孙士玉发行
4,746,696 股。
二、江苏税软 2015 年度业绩承诺实现情况的说明
根据本公司与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、
韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉签署的《盈利预测
补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定韦玉荣、陈燕、李江、黄新、
仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红
光、卢晓英及孙士玉承诺江苏税软 2015 年、2016 年及 2017 年当期合并财务报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,800 万元、3,750 万元及
4,560 万元。
如江苏税软在盈利预测年度业绩未能实现，则韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏
远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢
晓英及孙士玉应优先以股份向本公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿按照
其各自在本次交易中获得的对价股份比例承担。各江苏税软交易对方就本协议项下的
盈利预测补偿对本公司承担连带责任，补偿金额总额不超过本次江苏税软收购交易中
获得的收购对价总额。
江苏税软 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2016 年 2 月 20 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2016）第
350ZC0062 号。经审计的江苏税软 2015 年度合并财务报表扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 2,886.05 万元。
韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李
佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉对本公司重大资产重组过程中
购买江苏税软 100%股权的 2015 年度业绩承诺已实现。
三、本说明的批准
本说明已经本公司第三届董事会第九次会议于 2016 年 4 月 22 日批准。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二○一六年四月二十二日
2
首页
微信公众号
证券之星APP
