美亚柏科：2015年度监事会工作报告_股票频道

2015 年度监事会工作报告

2015年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监

事会议事规则》及其法律、法规、规章的相关规定，本着对全体股东负责的精神，

认真履行有关法律、法规赋予的职权，围绕公司年度生产经营目标，积极有效地

开展各项工作。公司全体监事恪尽职守，勤勉尽责，对公司依法运作情况和公司

董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，积极维护公司及股东的

合法权益。具体工作如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了15次监事会会议，会议的召开与表决程序均

符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。会议审议

的具体内容如下：

会议届次召开时间议案

1、《关于转让子公司厦门服云信息科技

第二届监事会第十八次（临有限公司部分股权的议案》

2015年2月12日

时）会议 2、《关于合资设立国家海峡版权交易中

心有限公司的议案》

1、《2014 年度监事会工作报告》

2、《2014 年度财务决算报告》

3、《2014 年度利润分配及资本公积金转

增股本预案》

4、《2014 年度报告及其摘要》

5、《2014 年度内部控制自我评价报告》

6、《2014 年度公司募集资金存放与使用

情况的专项报告》

7、《关于部分募集资金投资项目结项并

将结余资金转入超募资金账户的议案》

第二届监事会第十九次会议 2015年3月25日

8、《关于聘请公司 2015 年度审计机构的

议案》

9、《关于向银行申请综合授信额度的议

案》

10、《未来三年(2015 年-2017 年)股东回

报规划》

11、《关于合资设立厦门正信世纪科技信

息有限公司的议案》

12、《关于合资设立厦门安胜网络科技有

限公司暨关联交易的议案》

第二届监事会第二十次会议 2015年4月24日 1、《2015年第一季度报告》

1、《关于收购武汉大千信息技术有限公

第二届监事会第二十一（临司 51%股权的议案》

2015年6月24日

时）会议 2、《关于对深圳市中新赛克科技股份有

限公司进行增资的议案》

1、《关于厦门市美亚柏科信息股份有限

公司第 1 期员工持股计划相关事项的议

案》

2、逐项审议《关于厦门市美亚柏科信息

股份有限公司发行股份购买资产的议

案》

3、《公司与交易对方签署附条件生效的<

发行股份购买资产协议>的议案》

4、《关于公司与交易对方签署附条件生

效的<发行股份购买资产之盈利预测补

偿协议>的议案》

5、逐项审议《关于厦门市美亚柏科信息

股份有限公司进行募集配套资金的议

案》

6、逐项审议《关于公司与认购对象签署

附生效条件的<非公开发行股份之认购

第二届监事会第二十二次会协议>的议案》

2015年8月7日

议 7、《关于本次重组符合<关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定>第四

条规定的议案》

8、《关于本次重组符合<关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定>第四

条规定的议案》

9、《关于厦门市美亚柏科信息股份有限

公司符合上市公司重大资产重组条件的

议案》

10、《关于本次重组构成关联交易的议

案》

11、《关于厦门市美亚柏科信息股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的议案》

12、《关于本次重大资产重组履行法定程

序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明的议案》

第二届监事会第二十三次（临

2015年8月10日 1、《关于公司监事会换届选举的议案》

时）会议

1、《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限

第二届监事会第二十四次（临

2015年8月19日公司发行股份购买资产并募集配套资金

时）会议

暨关联交易预案（修订稿）>的议案》

1、《2015 年半年度报告及其摘要》

第二届监事会第二十五次会

2015年8月24日 2、《2015 年半年度募集资金存放与使用

议

情况的专项报告》

1、《关于选举公司第三届监事会主席的

第三届监事会第一次会议 2015年8月27日

议案》

第三届监事会第二次会议 2015年9月14日 1、《关于第三期限制性股票解锁的议案》

1、《关于合资成立北京市美亚宏数有限

第三届监事会第三次会议 2015年9月25日

责任公司暨关联交易的议案》

第三届监事会第四次（临时） 1、《关于与福建宏创科技信息有限公司

2015年9月30日

会议日常关联交易预计的议案》

1、逐项审议《关于厦门市美亚柏科信息

股份有限公司发行股份购买资产的议

案》

2、《关于公司与交易对方签署附条件生

效的<发行股份购买资产协议之补充协

议>的议案》

3、《关于公司与交易对方签署附条件生

效的<发行股份购买资产之盈利预测补

偿协议之补充协议>的议案》

4、《关于厦门市美亚柏科信息股份有限

公司取消募集配套资金的议案》

5、逐项审议《关于公司与认购对象签署

<非公开发行股份之认购协议之终止协

议>的议案》

第三届监事会第五次会议 2015年10月14日

6、《关于取消厦门市美亚柏科信息股份

有限公司第 1 期员工持股计划的议案》

7、《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限

公司发行股份购买资产报告书（草案）>

及其摘要的议案》

8、《关于批准本次交易相关审计报告、

备考合并财务报表审阅报告以及资产评

估报告的议案》

9、《关于评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性及评估定价的公允性的议案》

10、《关于本次发行股份购买资产定价的

依据及公平合理性说明的议案》

11、《关于本次重组符合<关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定>第

四条规定的议案》

12、《关于本次重组符合<上市公司重大

资产重组管理办法>第四十三条规定的

议案》

13、《关于本次重组不构成<上市公司重

大资产重组管理办法> 第十三条规定的

借壳上市的议案》

14、《关于本次重大资产重组履行法定程

序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明的议案》

第三届监事会第六次会议 2015年10月23日 1、《2015 年第三季度报告全文》

1、《关于发起设立产业并购基金的议案》

第三届监事会第七次会议 2015年12月14日 2、《关于转让海峡国家版权交易中心有

限公司 10%股权的议案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公

司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监

事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、募集资金的使用管

理、关联交易、对外担保等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司共召开董事会15次，股东大会4次，监事会对董事会、股东

大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、

高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督检查，认为：公司

董事会、股东大会的召开和决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法

规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，会议决议得到有效落实；公司内

部控制制度较为完善；公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤

勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损

害公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会成员通过列席董事会和股东大会、审议公司定期报告、与财务负

责人和审计会计师进行沟通等方式，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经

营成果情况进行了认真检查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，

财务状况良好，无违反相关法律法规的行为；2015年度财务报告真实、客观反映

了公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。

（三）对募集资金使用和管理的监督情况

报告期内，监事会对公司2015年的募集资金的使用情况进行了监督，认为：

公司认真按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用

募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用

募集资金的情形。

（四）收购、出售资产情况

通过对公司 2015 年交易情况进行核查，报告期内：

1、经公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过，公司及广州钧扬

通泰投资咨询有限公司分别转让其持有的厦门服云信息科技有限公司（以下简称

“服云”）16%和 21%股权给服云团队设立的合伙企业，转让对价分别为 41.7219

万元和 54.7600 万元。服云股东向核心团队转让部分股权，有利于提高团队的积

极性。截至本报告出具之日，公司尚持有服云 32.51%的股权。

2、经公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司使用自有

资金 3,315 万元，以增资并受让部分股权的方式收购武汉大千信息技术有限公司

51%的股权。武汉大千成为公司的控股子公司纳入公司 2015 年度合并财务报表

范围。

3、经公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司使用剩余

超募资金4,068.92万元（含利息收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额

为准）及部分自有资金合计4,898.135万元对深圳市中新赛克科技股份有限公司进

行溢价增资，增资完成后，公司持有中新赛克4.1%股权。

4、经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十五次（临时）

会议，第三届董事会第五次会议及公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公

司以非公开发行股份的方式购买江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税

软”）100%股权及珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49%

股权暨重大资产重组事项，已于2015年12月22日收到中国证监会出具的《关于核

准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》（证

监许可[2015]2919号），新德汇跟江苏税软分别于2015年12月24日及2015年12月

29日完成股权过户手续及相关工商变更登记。江苏税软及新德汇已成为公司的全

资子公司。

5、经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司转让海峡国家版权交易

中心有限公司 10%股权给厦门佰翔海丝盛业国际文化艺术发展有限公司。本次所

转让的股权为公司拟以技术平台出资的部分，为公司尚未完成出资的认缴份额，

故本次股权转让金额为人民币 0 元。股权转让完成后，公司尚持有海峡国家版权

交易中心有限公司 10%的股权。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司审议通过了《关于合资设立厦门安胜网络科技有限公司暨关

联交易的议案》、《关于合资成立北京市美亚宏数有限责任公司暨关联交易的议

案》等关联交易事项；公司发生的关联交易事项为公司实际生产经营的需要。关

联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不

影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体

利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及

《关联交易管理制度》的规定。

（六）对外担保情况

报告期内，公司不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2015

年12月31日的违规对外担保情况。

（七）监事会对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对董事会《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：

公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生

产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理

的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能够为公司的经营管理合规性和

资产安全性提供合理的保证；报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷；《2015

年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建

设及运行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进

行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人

登记管理制度》，报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格

规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信

息知情人员进行备案。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕

交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。

三、2016年度监事会工作计划

2016年，本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，与董事会和全体股东一起

共同促进公司的规范运作、促使公司持续健康发展，树立公司良好的诚信形象，

切实担负起保护广大股东权益的责任。2016年度，监事会将继续严格履行以下职

责：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形

象的行为发生。

厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会

2016 年 4 月 22 日

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