证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-014
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第二十五次会议于 2016 年 4 月 21 日下午在上海市宜山路 700 号普天信息产业园
2 号楼 12 楼公司会议室召开。本次会议通知于 2016 年 3 月 29 日以电子邮件方式
发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 7 人，其中董事庞升东先生、独立董事
陈乐波先生因出差在外未出席现场会议，庞升东先生授权委托董事长包叔平先生投
票表决、陈乐波先生授权委托独立董事韩建法先生投票表决。公司部分监事及高管
列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有
效。本次董事会由董事长包叔平先生召集并主持。
全体出席董事逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2015 年度报告》及摘要
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2015 年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报全文详
见巨潮资讯网。
《公司 2015 年度报告》及摘要尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2015 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2015 年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本报告尚需提交公司
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2015 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2015 年度董事会报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事陈乐波、严德铭、韩建法向董事会递交了《公司 2015 年度独立
董事述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会述职。《公司 2015 年度董事会报
告》及《公司 2015 年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。
《公司 2015 年度董事会报告》尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于 2015 年度利润分配方案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事就此发表的独立
意见，详见巨潮资讯网。
《公司 2015 年度利润分配预案》尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准
后实施。董事会提请股东大会授权董事长组织办理本次利润分配涉及的公司《章程》
修订、注册资本变更等工商变更登记手续。
原公司《章程》内容：第六条 公司注册资本为人民币 955,232,720 元。
拟修订为： 第六条 公司注册资本为人民币 1,910,465,440 元。
原公司《章程》内容：第十九条 公司股份总数为 955,232,720 股，均为普通
股。
拟修订为： 第十九条 公司股份总数为 1,910,465,440 股，均为普通股。
公司《章程》其余内容不变。
六、审议通过《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的专
项核查意见、公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机
构。公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、审议通过《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《内部控制鉴证报告》及公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因公司及全资子公司业务发展的需要，现拟向银行等金融机构申请合计人民币
15 亿元的综合授信额度，授信品种包括短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票和
国内延期信用证，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月。董事会授权公司总经
理办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具
体洽谈、签署相关协议等。
十、审议通过《关于拟办理日元远期结汇的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于拟办理日元远期结汇的公告》刊登于同日的《中国证券报》、 证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
十一、审议通过《修订<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
修订本制度。修订对照表及《委托理财管理制度》全文详见巨潮资讯网。
十二、审议通过《修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
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修订本制度。修订对照表及《关联交易管理办法》全文详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十三、审议通过《修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，修订本制度。修订对照表及《总经
理工作细则》全文详见巨潮资讯网。
十四、审议通过《修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》
和《公司章程》等的相关规定，修订本制度。修订对照表及《独立董事工作制度》
全文详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》刊登于同日的《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事发表的独
立意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事发表的独
立意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十七、审议通过《公司董事会换届选举及推荐第六届董事会候选人的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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《关于董事会换届选举的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
独立董事候选人声明、独立董事提名人声明及公司独立董事就本议案发表的独
立意见详见巨潮资讯网。
本项议案中非独立董事候选人尚需提交公司 2015 年度股东大会以累积投票的
方式投票表决。独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议
后，提交公司 2015 年度股东大会以累积投票的方式投票表决。
十八、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司定于 2016 年 5 月 18 日召开 2015 年度股东大会。本次股东大会采取现场
投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开公司 2015 年度股东大会的通知》刊登于同日的《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
十九、审议通过《公司 2016 年度第一季度报告》及正文
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2016 年第一季度报告》正文刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，全文详见巨潮资讯网。
上述第一、三、四、五、七、十二、十四、十五、十六、十七项议案尚需提交
公司 2015 年度股东大会审议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 25 日
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