东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独
立财务顾问”）作为 2015 年上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简
称“二三四五”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持
续督导机构，对二三四五 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，
发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2014]760 号）核准。公司非公开发行人民币普通股
（A 股）59,024,062 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 14.96 元，募集资
金总额为人民币 882,999,967.52 元，扣除发行费用人民币 22,334,241.89 元后，
实际募集资金净额为人民币 860,665,725.63 元。上述资金于 2014 年 9 月 17 日
全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）
第 4949 号《验资报告》。
公司于 2015 年 3 月 6 日召开了 2014 年度股东大会，审议通过了《关于拟
变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的议案》，同意公司名称由“上海海隆
软件股份有限公司”变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”。
（二）2015 年度募集资金使用情况及节余情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 860,665,725.63
减：超募资金永久补充流动资金金额
减：超募资金归还银行贷款金额
减：累计投入募集资金项目金额 256,601,099.87
其中：以前年度金额 114,858,547.63
本年度金额 141,742,552.24
等于：尚未使用的募集资金金额 604,064,625.76
加：累计收到利息收入扣减手续费净额 38,965,103.23
其中：以前年度金额 2,331,531.72
本年度金额 36,633,571.51
减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额
等于：募集资金专项账户余额 643,029,728.99
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情
况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公
司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履
行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在上海银行股份有限公司杨浦支行开设了 1 个募
集资金专项账户：活期存款账户 316667-03002383248。2014 年 10 月 15 日，
公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协
议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公
司（以下简称“二三四五网络”），2014 年 10 月 28 日公司召开了第五届董事
会第十二次会议决议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，
同意公司使用募集资金向全资子公司二三四五网络增资 860,665,725.63 元。
二三四五网络为本次募投项目开设了 2 个募集资金专项账户，其中在上海银
行股份有限公司杨浦支行开设的活期存款账户 316667-03002460105，仅用于二
三四五网络精准营销平台项目；在厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行开
设的活期账户 8010100000002667，仅用于二三四五网络移动互联网、PC 端用
户增长、垂直搜索、研发中心等四个项目。
2014 年 11 月 14 日，公司及全资子公司二三四五网络连同东吴证券分别与
上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行签
署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
募集资金存储银行
开户名称 银行账号 年末余额 存储方式
名称
上海二三四五
上海银行股份有限
网络控股集团 316667-03002383248 111.97 活期存款
公司杨浦支行
股份有限公司
上海银行股份有限
316667-03002460105 266.56 活期存款
公司杨浦支行
厦门国际银行股份
有限公司上海徐家 8010100000002667 3,324.28 活期存款
汇支行
上海二三四五 厦门国际银行股份
8010400000004666 5,000.00 银行理财产品
网络科技有限 有限公司上海分行
公司 厦门国际银行股份
8010400000004674 40,000.00 银行理财产品
有限公司上海分行
厦门国际银行股份
8010400000004682 15,000.00 银行理财产品
有限公司上海分行
上海银行股份有限
23001670379 600.16 七天通知存款
公司杨浦支行
合计 64,302.97
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 14,174.26 万元，具体情况详
见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的
原因及其情况
研发中心项目不单独核算效益，研发中心项目通过建设研发中心为公司现有
业务及其他四个募投项目提供研发支持。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目变更情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募投项目先期投入及置换情况如下：
公司于 2014 年 11 月 14 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金人民币 9,759.88 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至 2014 年 10 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
款项计人民币 9,759.88 万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
截至 2014 年 10 月 31 日止以募集资金
募集配套
序号 项目名称 置换的以自筹资金预先投入募集资金投
资金投资额
资项目金额
1 精准营销平台项目 20,406.42 395.73
2 移动互联网项目 22,261.33 467.14
3 PC 端用户增长项目 17,498.32 1,270.97
4 垂直搜索项目 13,200.50 279.23
5 研发中心项目 12,700.00 7,346.81
合计 86,066.57 9,759.88
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的
情况进行了鉴证，并出具了信会师报字[2014]第 114517 号《关于上海海隆软件
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
公司独立董事在审议相关材料后出具了《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的独立意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金 9,759.88 万元。
公司第五届监事会第十次会议决议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 9,759.88 万元置
换预先投入募投项目的自筹资金。
独立财务顾问东吴证券股份有限公司经核查后认为：上述使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立
董事发表同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，
履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。东吴证券股份有限公司
同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司已于 2014 年 12 月将以自筹资金先行投入的项目支出费用 9,759.88 万
元由上海银行股份有限公司杨浦支行的募集资金专户（账号为
316667-03002460105）和厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行的募集资
金专户（账号为 8010100000002667）置换转入公司自有资金账户。
公司 2015 年度无募投项目先期投入及置换事项发生。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
本年度不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
本年度不存在超募集资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金合计 64,302.97 万元，其中 3,702.81 万元存放于公司
募集资金专户，600.16 万元转存七天通知存款，60,000.00 万元投资厦门国际银
行上海分行保本型理财产品。公司于 2015 年 12 月 8 日召开了第五届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型
理财产品的议案》，公司董事会决定同意全资子公司上海二三四五网络科技有限
公司使用 2014 年度公司重大资产重组之部分闲置募集资金不超过人民币
600,000,000 元（大写：人民币陆亿元）适时投资安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内该
等资金额度可滚动使用。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目。
（九）募集资金使用的其他情况
本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、独立财务顾问意见
在 2015 年度的持续督导期间内，独立财务顾问通过：（一）查阅公司的三
会会议资料、信息披露文件；（二）查阅公司募集资金管理相关的内控制度；（三）
抽查募集资金使用原始凭证；（四）与董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构进行沟通；（五）查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，
对公司 2015 年度募集资金存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
独立财务顾问经核查后认为：公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变
相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际
控制人占用情形，公司 2015 年购买的银行理财产品系保本理财产品，不存在委
托理财等违法使用募集资金行为，公司 2015 年度募集资金存放和使用情况符合
中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金的相关规定。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 86,066.57 本年度投入募集资金总额 14,174.26
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 25,660.11
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到预 项目可行性是否
向 （含部分变更） 投资总额 资总额（1） 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目
1.精准营销平台项目 否 20,406.42 20,406.42 1,500.77 2,216.85 10.86 2017 年 4,277.07 否
2.移动互联网项目 否 22,261.33 22,261.33 3,573.94 4,302.99 19.33 2017 年 -2,739.71 否
注
3.PC 端用户增长项目 否 17,498.32 17,498.32 4,659.89 6,389.14 36.51 2017 年 2,546.89 否
4.垂直搜索项目 否 13,200.50 13,200.50 3,086.99 3,493.67 26.47 2017 年 922.85 否
不单独核 否
5.研发中心项目 否 12,700.00 12,700.00 1,352.67 9,257.46 72.89 2017 年 不适用
算效益
合计 86,066.57 86,066.57 14,174.26 25,660.11 29.81 5007.10 否
未达到计划进度或预计收益
无
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入 公司于 2014 年 11 月 14 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 9,759.88 万元
及置换情况 置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司 2015 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
注：截至 2015 年 12 月 31 日，本次募投项目尚处于建设期，未达到预定可使用状态。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团
股份有限公司募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
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2016 年 4 月 21 日
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