广发证券股份有限公司关于
南京科远自动化集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为南京科远
自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自有资金的事项进行
了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]421号”文核准，公司非公开发行
人民币普通股35,991,649股，每股发行价格为人民币26.01元，募集资金总额为人
民币936,142,790.49元，扣除发行费用合计人民币21,524,742.60元，实际募集资金
净额为人民币914,618,047.89元，上述资金到位情况由江苏公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了“苏公W[2016]B031号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目概况
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：
序
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
号
基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项
1 25,963.51 25,963.51
目
2 基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目 31,681.02 31,681.02
3 基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目 35,969.75 35,969.75
合计 93,614.28 93,614.28
三、募集资金投入和置换情况
在公司本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目的顺利进
行，公司以自有资金对募投项目进行了前期投入，江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司以自有资金先期投入募集资金投资项目的情况进行了专项审
核，并出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。根据该报告，截至
2016 年 3 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金及
拟置换金额的情况如下：
金额单位：人民币元
项目名称 自筹资金预先投入金额
基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目 2,349,900.39
基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目 3,938,867.53
基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目 4,729,192.85
合计 11,017,960.77
四、审议程序以及专项意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《关于以
募集资金置换预先投入募投项目自有资金的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴
证报告，认为：公司此次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》的规定，在所有重
大方面如实反映了贵公司截至 2016 年 3 月 31 日止，以自有资金预先投入募集
资金投资项目的实际情况。
公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司使
用募集资金置换预先投入的自筹资金。
公司独立董事对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金事
项出具了独立意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的
审批程序。广发证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金无
异议。
[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页]
保荐代表人(签名)：
周鹏翔 侯卫
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
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