证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2016-015
南京科远自动化集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
五次会议于2016年4月21日上午在公司董事会议室召开。会议通知于2016年4月11
日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘国耀先生主持，会议通过表
决，做出如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年度董事
会工作报告》；
《科远股份 2015 年度董事会工作报告》详见公司于 2016 年 4 月 25 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
公司独立董事陈冬华、李东、冯辕分别向董事会提交了《2015年度独立董事
述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年度总经
理工作报告》；
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年年度报
告》全文及摘要；
科远股份2015年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登在2016年4月25日的《证券时报》
上。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
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四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年度财务
报告》；
报告详细内容请见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《科
远股份 2015 年度审计报告》。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年度分配
预案》；
经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润
72,884,670.51元，减按公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,288,467.05
元，加年初未分配利润191,258,670.89元，减2015年已分配利润24,480,000.00元，
截至2015年12月31日止，母公司可供分配利润为232,374,874.35元。
经综合考虑，公司2015年度利润分配，拟以未来实施分配方案时股权登记日
的总股本为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），
不以资本公积转增股本。
本次分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
公司独立董事对该议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《科远股份 2015 年度
内部控制评价报告》；
公司独立董事就该议案发表了意见，江苏公证天业会计师事务所对公司内
部控制情况出具了苏公 W[2016]E1418 号《内部控制鉴证报告》，认为公司于 2015
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《科远股份 2015 年度内部控制评价报告》及鉴证报告详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》；
江苏公证天业会计师事务所出具了苏公W[2016]E1419号《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》；公司保荐机构就该议案发表了核查意见。
鉴证报告及保荐机构意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
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八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2016年度
审计机构的议案》；
公司拟继续聘任具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司2016年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，同时提
请股东大会授权董事会根据会计师事务所的具体工作量确定其报酬。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授
信额度的议案》；
根据2016年公司生产经营业务发展需要，公司拟向中国银行、交通银行、建
设银行和工商银行等商业银行申请总额不超过15,000万元的银行授信额度，主要
用于流动资金贷款、银行承兑汇票和履约保函等融资业务，期限为一年；同时授
权公司董事长在授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的
议案；
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]421 号文核准，公司于 2016 年 3
月非公开发行人民币普通股 3,599.1649 万股新股，并于 2016 年 4 月 19 日在深
圳证券交易所上市，公司注册资本变更为人民币 23,999.1649 万元；此外，公司
拟开展智能家居相关业务，需增加公司营业执照中的经营范围。因此，需对《公
司章程》相应条款进行修订。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及
闲置募集资金投资短期理财产品的议案》；
为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证募集资金投资项目正
常进行的前提下，公司拟使用不超过2亿元自有资金投资安全性高、期限短的理
财产品，使用不超过7亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，资金在上述
额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文
件。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置
换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
同意公司使用募集资金对募投项目预先已投入的自筹资金进行置换，置换募
集资金总额为1101.80万元，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
江苏公证天业会计师事务所出具了苏公W[2016]E1421号《以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》；公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表
明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2016年第一
季度报告》正文及全文；
《科远股份2016年第一季度报告》正文及全文详见公司于2016年4月25日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年度股
东大会的议案》；
公司定于2016年5月17日下午15:00，在南京市江宁区秣陵街道清水亭东路
1266号，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会。
《科远股份关于召开2015年度股东大会的通知》请详见于2016年4月25日刊
登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
特此公告。
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2016年4月25日
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