南京科远自动化集团股份有限公司独立董事
对2015年度相关事项及三届十五次董事会议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等的有关规定，作为南京科远自动化集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们现对2015年度相关事项及第三届董事会第十
五次会议议案发表如下意见：
一、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项
专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其关联方
占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立
意见如下：
截至2015年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不
存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况；
截至2015年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计
至2015年12月31日的对外担保情况。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联
方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
二、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
根据相关规定和要求，我们对公司2015年度董事、高管薪酬发表独立意见如
下：
经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。
报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完
成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。
我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良
好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效
激励公司董事、高级管理人员。
三、关于《科远股份2015年度分配预案》的独立意见
公司2015年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远股份未来
三年（2015年-2017年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中
做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意
公司董事会拟定的《科远股份2015年度分配预案》。
四、关于《科远股份2015年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖
了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和
纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各
项业务的健康运行。公司2015年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于聘请公司2016年度审计机构的独立意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公
司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正
的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
六、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意
见
经认真核查，我们认为：（1）公司使用不超过2亿元自有资金投资安全性高、
期限短的理财产品，使用不超过7亿元投资短期保本型理财产品，可提高公司资
金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全，
不影响募集资金投资项目实施。（2）公司本次使用自有资金及闲置募集资金投
资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用
管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。（3）同意公司使用自有
资金及闲置募集资金投资理财产品。
七、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立
意见
经审核，我们认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法规及《公司章程》的相关规定；使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同意公
司使用募集资金 1101.80 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（本页无正文，为南京科远自动化集团股份有限公司独立董事对 2015 年度相关
事项及三届十五次董事会议案的独立意见之签章页）
独立董事：
陈冬华 李东 冯辕
2016 年 4 月 21 日
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