南京科远自动化集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法
规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护了公司及全体股东的利益。
现将 2015 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席董事会情况
2015 年度，科远股份共召开董事会会议 5 次，其中现场会议 1 次，通讯会议
4 次，本人均全部参加会议并对各项议题进行了认真审议，按照相应法规和《公司
章程》的规定对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。报告
期内，本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，没有对审议议案提出异议
的情形。
2015 年度，公司共召开 2 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大
会 1 次，本人均列席会议，并对审议的议案发表建议。
二、发表独立意见的情况
（一）在 2015 年 2 月 12 日召开的第三届董事会第十次会议上对相关事项发
表的独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
截至2014年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不
存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况；
截至2014年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计
至2014年12月31日的对外担保情况。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联
方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
2、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
-1-
经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。
报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完
成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。
我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良
好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效
激励公司董事、高级管理人员。
3、关于《科远股份2014年度分配预案》的独立意见
公司2014年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、公司《未来三年
股东回报规划（2012年-2014年）》的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的
承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司董
事会拟定的《科远股份2014年度分配预案》。
4、关于《科远股份2014年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖
了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和
纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各
项业务的健康运行。公司2014年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
5、关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公
司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正
的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
6、《关于提名独立董事候选人的议案》的独立意见
经审阅，董事会提名的两名独立董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》
及《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立
董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况，也未曾受到中国证会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；公司董事会的
提名程序合法、合规，因此同意提名李东先生、冯辕先生为独立董事候选人，并
同意经深圳证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。
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7、关于《科远股份章程修正案》的独立意见
公司董事会本次对《公司章程》的修订，是根据中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定并结合公司实际对公司利润分配政
策的进一步完善，进一步增强了公司现金分红的透明度，维护了广大中小股东的
利益，有利于公司持续长久的发展，因此同意《科远股份章程修正案》。
8、关于《科远股份未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见
经审阅，公司拟定的未来三年（2015年-2017年）股东回报规划充分重视对投
资者的合理回报，同时兼顾了公司的可持续发展；在保证公司正常经营发展的前
提下，采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、
稳定的分红政策。因此，我们同意公司制定的《科远股份未来三年（2015年-2017
年）股东回报规划》。
9、关于修订《科远股份借款购房管理办法》的独立意见
经核查，公司第一期购房借款管理办法有效缓解了员工的购房压力，实现了
员工的有效激励。为使该办法实现长期、有效激励，我们同意公司在借鉴第一期
管理办法运行经验的基础上，对办法审批流程、借款总额等方面进行的修订，持
续为员工购房提供借款支持。
10、关于《科远股份员工持股计划（草案）》的独立意见
我们认为，《科远股份员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在有关法律法
规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。
公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，使公司员工
和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，可以
增强凝聚力，提高公司核心竞争力，有利于公司的长远发展，因此我们同意《科
远股份员工持股计划（草案）》。
（二）在 2015 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第十二次会议上对相关事项
发表的独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
经认真核查，截至2015年6月30日，公司没有发生控股股东及其他关联方非经
营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规关联
方占用资金等情况；截至2015年6月30日，公司无违规对外担保情况，对外担保余
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额为零。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联
方占用资金风险和对外担保风险。
2、关于《科远股份2015年半年度利润分配预案》的独立意见
公司2015年半年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、公司《未
来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中
做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意
公司董事会拟定的《科远股份2015年半年度利润分配预案》。
3、对《关于调整独立董事津贴的议案》的独立意见
近年来，随着公司业务范围的扩大、企业经营规模的提升，公司对独立董事
履行职责的能力提出了更高的要求，公司独立董事履行职责过程中承担的责任和
义务也相应增加，在充分考虑当地薪酬水平的条件下，公司本次提出的独立董事
津贴调整方案符合公司实际，相关决策程序合法有效，因此我们一致同意该项议
案。
4、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见
我们认为公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方
占用资金风险和对外担保风险。我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推
进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
（三）在 2015 年 9 月 15 日召开的第三届董事会第十三次会议上对相关事项
发表的独立意见：
1、经审阅刘红巧女士的履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
2、刘红巧女士的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章
程》等的有关规定。
3、经了解，刘红巧女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位
的职责要求，上述聘任有利于公司的发展，因此我们同意聘任刘红巧女士为公司
财务总监。
三、对公司现场检查及与公司相关各方的沟通情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状
况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
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时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时
掌握公司运行状态。
年度报告审计监督方面，2015年1月27日，公司独立董事会同审计委员会其他
成员现场听取了审计机构项目负责人对公司2014年度财务报告审计情况的汇报，并
就需要关注的问题做了进一步的了解和问询，并同意将经审计后的2014年财务报告
提交董事会审议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司审计委员会委员，报告期内，本人能够积极监督公司内部审计制
度的运行及实施情况，参与审核公司对外披露的财务报告，并对其所载财务信息
的客观性、真实性发表意见；对于2014年年度报告审计工作，本人能够在审计过
程中适时督促事务所的审计工作，在事务所出具审计意见后及时召开会议审议，
确保了公司年报能最大程度反映公司的实际经营状况。
2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时、准确披露
进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《信息披露管理制度》的有关规定，及时、完整、准确地履行信息披露义务，保
障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
1、没有提议召开董事会的情况；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
电子邮箱：sufechen@263.net
独立董事：陈冬华
2016 年 4 月 21 日
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