证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-15
第五届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
二次会议于2016年4月15日以邮件方式发出会议通知，2016年4月22日上午9：30
在本公司会议室以现场方式召开，本公司董事共9名，实际参加会议的董事9名。
公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章
程的规定。会议决议有效。
会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2015 年年度报告
全文及摘要》；
2015 年年度报告全文及摘要详细内容刊登于 www.cninfo.com.cn，2015 年年度
报告摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。该议案需提交
2015 年度股东大会审议。
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2015 年度董事会
报告》；
内容详见《公司 2015 年年度报告》第四节管理层讨论与分析，该议案需提
交 2015 年度股东大会审议。
公司独立董事李文华、刘红玉、敬云川向董事会提交了《2015 年度独立董
事 述 职 报 告 》， 并 将 在 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 述 职 。 详 细 内 容 刊 登 于
www.cninfo.com.cn。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2015 年度总经理
工作报告》；
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2015 年度财务决
算报告》；
公司 2015 年实现营业总收入 404,311,352.29 元，比上年同期增长 66.49%；
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实现营业利润 62,532,396.52 元，比上年同期增长 163.19%。
该议案需提交股东大会审议。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2015 年度利润分
配预案》；
经瑞华会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润-11,890,323.32元。
2015年母公司累计可供股东分配利润为55,042,502.96元。资本公积476,287,168.60
元；资本溢价473,118,600.13元；法定盈余公积21,688,170.12元。
本次利润分配预案：以公司最新总股本289,914,697股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增16股。
公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》
相关规定。独立董事已发表同意意见。该议案需提交 2015 年度股东大会审议。
内容详见 www.cninfo.com.cn《关于东方时代网络传媒股份有限公司 2015 年度
利润分配预案的情况说明》；《北京市竞天公诚律师事务所关于东方时代网络传媒
股份有限公司 2015 年度利润分配方案的专项法律意见书》。
6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《东方时代网络传媒股
份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》；
详细内容刊登于 www.cninfo.com.cn。
7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2016 年度申请银行授
信额度的议案》；
根据公司经营的发展需要及银行融资的合理规划，公司 2016 年度申请银行
综合授信额度为 100,000 万元。公司董事会授权公司经营层在 100,000 万元的
计划额度内根据实际经营等实际情况分别向银行筹措所需资金。
该议案需提交股东大会审议。
8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 2015 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》；
详细内容见刊登于 www.cninfo.com.cn 的《东方时代网络传媒股份有限公司
董事会关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 2016 年度预计日
常关联交易的议案》；
公司预计 2016 年度与相关关联方发生关联交易总金额不超过 2,085 万元，
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2015 年度同类关联交易实际发生金额为 2,224.51 万元。
详细内容刊登于 www.cninfo.com.cn 的《2016 年度预计日常关联交易的公
告》。该议案需提交股东大会审议。
独立董事发表事前认可和独立意见；保荐机构意见。
10、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对乾坤时代（北
京）科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《盈利预测实现情况的专项
审核报告》（瑞华核字【2016】45030003 号）：
（一）业绩承诺情况
中辉世纪和中安华视承诺，乾坤时代 2013 年度、2014 年度、2015 年度净
利润和 2016 年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，
下同）分别不低于 1,728.26 万元、2,230.00 万元、2,660.00 万元和 2,660.00
万元。
（二）业绩承诺实现情况
（1）2013 年业绩承诺实现情况
根据华寅五洲出具的 CHW 证审字【2014】0013 号审计报告，乾坤时代 2013
年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为 1,929.66
万元，达到并超过了 2013 年业绩承诺数。
（2）2014 年业绩承诺实现情况
乾坤时代 2014 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润）为 2,031.61 万元（含转让乾坤时代拥有的 2014 年对哈尔滨有线电
视网络有限公司数字电视合作经营合同的相关权利和义务的收入），低于 2014
年业绩承诺数。
（3）2015 年业绩承诺实现情况
乾坤时代 2015 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润）为 2,754.24 万元，超过了 2015 年承诺净利润 94.24 万元。
（4）累计业绩承诺实现情况
中辉世纪和中安华视承诺，乾坤时代 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的
净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）预测数据
不得低于 6,618.26 万元。乾坤时代 2013 年、2014 年、2015 年的净利润共计
3
6,715.51 万元，达到并超过了承诺净利润数。
详细内容见刊登于 www.cninfo.com.cn 的《关于对乾坤时代（北京）科技发展
有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；《关于东方时代网络传媒股份有限公
司盈利预测实现情况的专项审核报告》。该议案需提交股东大会审议。
11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对水木动画有
限公司业绩承诺实现情况的专项说明》；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《盈利预测实现情况的专项
审核报告》（瑞华核字【2016】45030005 号）：
（一）公司业绩承诺情况
施向东承诺，水木动画 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润分别不低
于 4,000 万元、4,400 万元、5,280 万元（为扣除非经常性损益后归属于股东的
税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣
除，下同）。
若水木动画 2015 年度经审计净利润低于 4,000 万元，则施向东将以现金补
足实际净利润与承诺净利润的差额，该等补偿款项将于水木动画 2015 年度《审
计报告》出具后的五个工作日内支付给东方投资。
（二）业绩承诺实现情况
2015 年业绩承诺实现情况
水木动画 2015 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除）为
4,957.09 万元，超过承诺净利润 957.09 万元。
详细内容见刊登于 www.cninfo.com.cn 的《关于对水木动画有限公司业绩承诺
实现情况的专项说明》；《关于东方时代网络传媒股份有限公司盈利预测实现情
况的专项审核报告》。该议案需提交股东大会审议。
12、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于变更注册资本及
修改<公司章程>的议案》；
公司非公开发行新增股份59,348,859万股，于2016年4月14日在深圳证券交
易所上市。本次非公开发行股票发行工作实施完成后，公司股本由原230,565,838
股变更后为289,914,697股。
公司注册资本由原 230,565,838 元变更为 289,914,697 元。
4
同时修改公司章程：
原章程 修改为
第三条 公司于 2007 年 9 月 11 日经中国证券 第三条 公司于 2007 年 9 月 11 日经中国证券
监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人
人民币普通股 1450 万股，于 2007 年 10 民币普通股 1450 万股，于 2007 年 10 月 12
月 12 日在深圳证券交易所上市，股份总数 日在深圳证券交易所上市，股份总数为
为 56,932,192 股。2008 年 5 月 5 日公司 56,932,192 股。2008 年 5 月 5 日公司 2007
2007 年度股东大会审议通过《公司 2007 年 年度股东大会审议通过《公司 2007 年度利润
度利润分配方案》，用资本公积金每 10 股转 分配方案》，用资本公积金每 10 股转增 5 股，
增 5 股，股份总数变为 85,398,288 股。2013 股份总数变为 85,398,288 股。2013 年 5 月
年 5 月 28 日公司向特定投资者非公开发 28 日 公 司 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行
行 32,400,000 股在深圳证券交易所上市，发 32,400,000 股在深圳证券交易所上市，发行完
行完成后公司股份总数为 117,798,288 股。 成后公司股份总数为 117,798,288 股。2014 年
2014 年 7 月 8 日公司发行股份购买资产并 7 月 8 日公司发行股份购买资产并募集配套
募集配套资金发行新增股份 26,305,361 股； 资金发行新增股份 26,305,361 股；发行新增股
发 行 新 增 股 份 后 公 司 总 股 本 144,103,649 份后公司总股本 144,103,649 股。 2015 年 6
股。 月 24 日公司实施完成 2014 年度权益分派方
案：以公司 2014 年末总股本 144,103,649 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股。公司总股本增至 230,565,838 股。公司非
公开发行新增股份 59,348,859 万股，于 2016
年 4 月 14 日在深圳证券交易所上市。本次非公
开发行股票发行工作实施完成后，公司股本由
原 230,565,838 股变更后为 289,914,697 股。
第六条 公司注册资本为人民币 14,410.3649 第六条 公司注册资本为人民币 289,914,697
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 144,103,649 股， 第十九条 公司股份总数为 289,914,697 股，全
全部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
该议案需提交股东大会审议。
13、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于全资子公司桂林
东方时代投资有限公司以增资扩股方式收购国广东方网络（北京）有限公司 15%
股权的议案》；
2016年4月22日公司全资子公司桂林东方时代投资有限公司与国广环球传媒
控股有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司、合一信息技术（北京）有限公
司、苏宁文化投资管理有限公司签署了《国广东方网络（北京）有限公司投资协
议》，东方投资拟以银行贷款人民币1.969亿元向国广东方网络（北京）有限公
司（以下简称 “国广东方”）增资，享有国广东方增资后15%的股权。
公司与国广东方及各投资方之间不存在关联关系，因此本次投资不构成关联
交易。本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
5
组。
详细内容刊登于 www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司桂林东方时代投资有
限公司以增资扩股方式收购国广东方网络（北京）有限公司 15%股权的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
独立董事发表独立意见。
14、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于暂不召开公司 2015
年度股东大会的议案》。
由于公司工作进程安排，将下次董事会审议的事项一并提交 2015 年度股东
大会审议，因此，本次董事会决定暂不召开公司 2015 年度股东大会。待下次董
事会决议后再发布 2015 年度股东大会的通知。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日
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