南华生物医药股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位董事：
作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董
事，2015 年我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，积极参加相关会议，
恪尽职守、勤勉尽责，对公司的重大事项进行客观公正的评价，并及时发表独立
意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
现将 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事任职情况
截止2015年12月31日，公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3
名，分别是：王强、王咏梅及徐仁和。
2015年8月，公司第九届董事会第七次临时会议提名徐仁和为第九届董事会
独立董事候选人；2015年9月，公司2015年第三次临时股东大会审议通过该事项，
徐仁和正式任职公司独立董事，同时公司独立董事杨占武辞职生效。
二、出席董事会会议及投票情况
2015年，公司共计召开了10次董事会，6次股东大会。作为独立董事，我们
认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2015年，
我们出席董事会会议的情况如下：
应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
董事会(次) (次) (次) (次)
王强 10 10 0 0
王咏梅 10 10 0 0
杨占武 7 6 1 0
徐仁和 3 3 0 0
股东大会参会次数 6
作为独立董事，在召开董事会前能通过董事会认真了解公司经营和运作情况，
获取做出决策前所需要的情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论决策
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做好相应的准备。会议上，我们与其他董事一起，认真审议每个议案，积极参与
讨论，献计献策，从规范治理的角度提出建议，以谨慎的态度行使表决权。我们
认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相
关程序，合法有效。报告期内，对相关事项的审议和表决情况如下：
独立董事王强、王咏梅、杨占武、徐仁和对公司本年度的董事会各项议案均
投了赞成票，对其他非董事会议案事项没有提出异议。
三、发表独立意见情况
2015年度，我们谨慎审查各项董事会议案， 并出具了以下专项独立意见：
1、第九届董事会第一次临时会议：独立董事关于公司非公开发行A股股票及
未来三年股东回报规划的独立意见；关于修改《公司章程》中利润分配政策的独
立意见；独立董事关于董事、高级管理人员的独立意见；
2、第九届董事会第二次临时会议：独立董事关于聘请2014年度报告及内部
控制审计机构的事前认可；
3、第九届董事会第四次临时会议：独立董事关于2014年年度报告相关事项
的独立意见；
4、第九届董事会第七次临时会议：独立董事关于2015年半年度关联方资金
占用及对外担保情况的专项说明和独立意见；独立董事关于提名第九届董事会独
立候选人的独立意见；独立董事关于关联交易的独立意见；独立董事关于关联交
易事前认可的意见；
5、第九届董事会第十次临时会议：独立董事《关于签署<房产转让协议>暨
关联交易的议案》的独立意见；独立董事《关于签署<房产转让协议>暨关联交易
的议案》的事前认可意见。
此外，独立董事重点关注公司的非公开发行、房产转让、高管人员聘任、经
营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等重大事项；以参与会议、电话
沟通、邮件交流等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。有效地行使了监督职
能；对须经董事会决策的重大事项，能够事先认真审核公司介绍的情况和提供的
资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，审慎行使了决策权力。
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四、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议
的议案，认真查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决
权。
2、充分关注公司关联交易、财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业
发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决
策水平。
3、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及时、准确、
完整的完成信息披露工作。
4、重视和关注监管部门的业务通知和监管意见，督促公司管理层执行落实
有关监管意见，并及时进行反馈。
5、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司治理结构、
内部控制规范实施和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和
理解，切实提高对投资者利益的保护能力。
6、履行内幕信息知情人登记义务，在定期报告、业绩预告、非公开发行股
票预案等重大事项披露期间，按照要求配合公司完成登记事项，并承诺在职期间
不持有并买卖公司股份，有效地避免了内幕交易及敏感期违规买卖公司股票事项
的发生。
五、在公司2015年年度报告审计中履职尽责
作为公司的独立董事和各专业委员会成员，我们在公司2015年年度报告审计
过程中认真履行了相关责任和义务，具体如下：
审计委员会委员学习了有关年度报告编制的相关文件，对公司续聘2015年度
财务报告审计的会计师事务所事宜提出了中肯的建议，并与会计师事务所就公司
2015年度财务报告的审计工作进行了沟通。
在审计过程中，审计委员会委员及时了解审计进展情况，督促各方在约定时
限内提交审计报告。
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六、其他工作情况
1、无独立董事提议召开董事会的情况；
2、无独立董事提议召开临时股东大会的情况；
3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们作为独立董事在2015年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过
程中，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将继续按照
相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发
表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中
小股东合法权益。
最后，感谢公司及董事会在2015年度对独立董事工作的大力支持与帮助，谢
谢。
南华生物医药股份有限公司独立董事
王强 王咏梅 徐仁和
2015年4月22日
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