上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2015年度监事会工作报告
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了七次监事会会议，参与了对公
司重大事项的决策，在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认
真规范的履行了监事会监察督促的职能。具体内容如下：
1、 公司于 2015 年 3 月 30 日召开了第三届监事会第八次会议，
会议审议通过了：
《2014 年度监事会工作报告》
《2014 年度内部控制自我评价报告》
《2014 年度财务决算报告》
《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》
《关于公司 2014 年度关联交易情况说明的议案》
《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《2014 年度利润分配预案》
《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》
《关于修订公司章程的议案》
2、 公司于 2015 年 4 月 16 日召开了第三届监事会第九次会议，
会议审议通过了：
《关于发行 2013 年公司债券（第二期）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本期发行公司债券相关事宜的议案》
3、 公司于 2015 年 4 月 28 日召开了第三届监事会第十次会议，
会议审议通过了：
《上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2015 年第一季度报
告》
4、 公司于 2015 年 6 月 30 日召开了第三届监事会第十一次会
议，会议审议通过了：
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的
议案》
《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金
使用报告的议案》
《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》
《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会议
事规则的议案》
5、 公司于 2015 年 8 月 26 日召开了第三届监事会第十二次会
议，会议审议通过了：
《2015 年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》
6、 公司于 2015 年 10 月 26 日召开了第三届监事会第十三次会
议，会议审议通过了：
《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2015年第三季度报告》
7、 公司于 2015 年 11 月 20 日召开了第三届监事会第十四次会
议，会议审议通过了：
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修
订稿）的议案》
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
以上需披露的决议公告已刊登在《上海证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议
事规则》等规范性文件的规定，监事会对报告期内公司的有关情况发
表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行职责，积极开展工作，依法列席了
报告期内公司召开的所有股东大会和现场召开的所有董事会会议，听
取了公司各项重要提案和决议，对股东大会和董事会的召开程序、所
作决议以及公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格监督。
监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等
法律法规和中国证监会以及深圳证券交易所作出的各项规定，并且公
司已建立了相对较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理；公
司董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外
信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择
性信息披露而损害中小股东利益的情况发生；公司董事、高级管理人
员均能履行诚信、勤勉义务，工作负责，认真执行股东大会的各项决
议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员执行职
务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
监事会对本年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致
的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财
务状况良好，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，
未发现有违规违纪问题。公司会计事项的处理、年度财务报告的编制
及公司执行的会计制度符合有关制度的要求。公司编制的，经安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）审计、出具“标准无保留意见”的
2015 年财务报告客观、真实、公允地反映了公司 2014 年度的财务状
况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、对公司《2015 年年度报告》的审核意见
监事会认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合
中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方
面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提
出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规
定的行为。
5、关联交易情况
报告期内，公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市
场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利
益。
6、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易
事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的
情况。
7、对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的审核意见
公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性
和有效性。截至 2015 年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建
立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。
这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可
以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司各项内部
控制制度建立和实施的实际情况。
8、对公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事项的审
核意见
根据公司《限制性股票激励计划》，未满足解锁条件的限制性
股票由公司回购注销，因公司 2014 年业绩未达到公司限制性股票激
励计划第一个解锁期解锁条件，因而应回购并注销 2 名激励对象第一
个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计 60 万股限制性股
票。公司上述事项符合相关法律法规以及公司《限制性股票激励计划》
的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。我们同意公司回购注销第一个解锁期所涉及的已授予但
未满足解锁条件的共计 60 万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法
规要求执行。
本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
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监 事 会
2016 年 4 月 22 日
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