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股东大会议事规则
二零一六年四月
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目 录
第一章 总 则..................................................... 3
第二章 股东大会的职权 ............................................. 4
第三章 股东大会的授权 ............................................. 5
第四章 股东大会的召集 ............................................. 7
第五章 股东大会的提案与通知 ....................................... 9
第六章 股东大会的召开 ............................................ 11
第七章 附 则................................................... 21
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第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
和《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海美
特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建
议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利
提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会也应
当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和
深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并与股
东大会决议一起公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由
两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权
利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用和解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达
到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东大会的授权
第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资
计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下：
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（一）投资方面
1. 股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事会
对经股东大会批准的当年资本开支金额做出低于 30%的调整。
2. 对于单个项目投资，股东大会对投资额高于公司最近一期经审计的净资产
值 30%的项目进行审批；授权董事会对投资额低于公司最近一期经审计的净产值
30%的项目进行审批。本规则另有规定的除外。
3. 公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但
不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，股东大会对投资额高于公
司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事会对投资低于公司
最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批。本规则另有规定的除外。
（二）资产处置方面
1. 公司进行资产收购、出售时，股东大会对单个项目交易金额高于公司最近
一期经审计的净资产值 30%的项目进行审批；授权董事会对交易金额低于公司最
近一期经审计的净资产值 30%的项目进行审批。本规则另有规定的除外。
2. 在一个完整会计年度内，股东大会对处置固定资产总额高于公司上一会计
年度经审计的固定资产净值的 20%的项目进行审批；授权董事会对处置固定资产
总额低于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的 20%的项目进行审批。本条
所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
3. 在一个完整会计年度内，股东大会对其他方面（包括但不限于委托经营、
受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止）涉及
累计金额高于公司上一会计年度经审计的总资产额的 30%的进行审批；授权董事
会对涉及累计金额低于公司上一会计年度经审计的总资产额的 30%的项目进行审
批。本规则另有规定的除外。
（三）对外担保方面
1. 公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范
措施。股东大会对担保金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%的担保进行
审批，授权董事会对低于公司最近一期经审计的净资产值 10%的担保进行审批。
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2. 公司根据公司章程的规定为控股股东提供担保的，必须经股东大会决议。
控股股东不得参加对于提供该等担保事宜的表决。该项表决由出席会议的其他股
东所持表决权的过半数通过。
（四）如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前
述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会和董事会，则应提交股东大
会批准。
（五）如以上所述投资、资产处置、对外担保事项构成关联交易的，股东大
会对交易额在 3,000 万元以上、且在公司最近一期经审计的净资产值 5%以上的关
联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）进行审批；授权董事会审议、决定
以下范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
1. 交易金额低于 3,000 万元且低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的关联交易；
2. 交易金额低于 3,000 万元、但高于上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%的关联交易；
3. 交易金额高于 3,000 万元、但低于上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%的关联交易。
第十条 公司依据股东大会批准的募集资金用途实施募集资金具体调用计
划。公司股东大会可以针对募集资金的使用和审批进行授权，授权范围不受本规
则其它条款的限制。
第十一条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权
董事会在股东大会授权的范围内决定。
第四章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
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定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应在发
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出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中
国证监会上海监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五章 股东大会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当
在收到提案后 2 日内发出不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；
同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说
明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20
日和 15 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。
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前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十四条 股东大会通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开
股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的
有权出席股东大会的股权登记日。
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第六章 股东大会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过交易所交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含
日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
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明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。若为代理出席的，代理人还应当
提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登
记。
（一）由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法定代表
人身份证明书、持股凭证；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、
加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证；
（三）个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、持股凭证；
（四）由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证、持股凭证、
委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人股东，即委
托人）出席会议，应出示委托人身份证、持股凭证，由委托人盖章或签字并经公
证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身
份证。
出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，
并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方
式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。
第三十三条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数
不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
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（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《章程》的规定。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《章程》规定，致使其或其代理人出席会议
资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
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决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
具体实施办法如下：
（一）股东拥有的累积表决票数计算方法
1、公司董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出席
股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事
人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的董事候选人；选举监事时，
出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选
出的监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会由股东出任的监事候
选人。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事、监事人数重新计算
股东累积表决票数。
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任
何股东、公司董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应当立即进行核对。
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（二）股东投票确认
1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会候选人人
数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权数。
如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票
数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为
弃权。
（三）投票结果确认
1、等额选举
（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累
积票数）以上时即为当选；
（2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选
举；
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的
二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
2、差额选举
（1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）
以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选票的
候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等
候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行第
二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由此
导致董事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股东
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大会结束后的二个月以内召开。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股
东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时组织点票。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
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义务。
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）应由股东大会审议的关联交易事项；
（四）董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法；
（五）由股东代表担任的监事会成员的选举和更换，及监事会成员的报酬和
支付方法；
（六）公司年度预算方案、决算方案；
（七）聘用和解聘会计师事务所；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
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（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大
会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可
实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通
知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持
股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大
社会公众股股东的持股和表决情况。
第五十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。公司应积极采取措施，提高社会公众股股
东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议前条第（一）项所列事项的，应
当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
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代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证
监会上海监管局和深圳证券交易所报告。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
任期从股东大会决议作出之日起计算。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第六十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第七章 附 则
第六十五条 本规则所称公告或通知，是指在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，
公司可以选择在上述报纸上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在指定信
息披露网站――巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第六十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
由股东大会审议通过。
第六十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
第六十八条 本制度由董事会负责解释。
第六十九条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。
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