天音控股：2016年第一季度报告正文_股票频道

天音通信控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

证券代码：000829 证券简称：天音控股公告编号：2016-064

天音通信控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄绍文、主管会计工作负责人周建明及会计机构负责人(会计主

管人员)耿成东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 9,872,784,831.11 12,835,380,644.31 -23.08%

归属于上市公司股东的净利润（元） 9,161,538.85 18,732,583.15 -51.09%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

8,949,101.57 17,246,084.86 -48.11%

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -374,311,439.05 -547,151,156.86 31.59%

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 -50.00%

稀释每股收益（元/股） 0.01 0.02 -50.00%

加权平均净资产收益率 0.46% 0.85% -0.39%

本报告期末比上年度末增

本报告期末上年度末

减

总资产（元） 11,417,820,859.78 11,190,147,564.28 2.03%

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,985,088,542.39 1,975,927,003.54 0.46%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -187,247.77 固定资产处置损失

小微企业免征增值税和营业税

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

32,609.64 及增值税税控系统专用设备和

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

技术维护费用抵减增值税税额

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 173,642.47

其他符合非经常性损益定义的损益项目 192,397.60

减：所得税影响额 65,244.57

少数股东权益影响额（税后） -66,279.91

合计 212,437.28 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 78,829 0

股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

中国新闻发展深圳

国有法人 13.93% 131,917,569 0

有限公司

中国华建投资控股境内非国有法

9.55% 90,465,984 0 质押 54,965,984

有限公司人

北京国际信托有限

国有法人 9.11% 86,300,019 0

公司

深圳市鼎鹏投资有境内非国有法

7.24% 68,531,663 0

限公司人

中央汇金投资有限

其他 2.81% 26,565,500 0

责任公司

南方基金－农业银

行－南方中证金融其他 0.82% 7,752,400 0

资产管理计划

中欧基金－农业银

行－中欧中证金融其他 0.82% 7,752,400 0

资产管理计划

博时基金－农业银

行－博时中证金融其他 0.82% 7,752,400 0

资产管理计划

大成基金－农业银

行－大成中证金融其他 0.82% 7,752,400 0

资产管理计划

广发基金－农业银

行－广发中证金融其他 0.82% 7,752,400 0

资产管理计划

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

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股份种类数量

中国新闻发展深圳有限公司 131,917,569 人民币普通股 131,917,569

中国华建投资控股有限公司 90,465,984 人民币普通股 90,465,984

北京国际信托有限公司 86,300,019 人民币普通股 86,300,019

深圳市鼎鹏投资有限公司 68,531,663 人民币普通股 68,531,663

中央汇金资产管理有限责任公司 26,565,500 人民币普通股 26,565,500

南方基金－农业银行－南方中证

7,752,400 人民币普通股 7,752,400

金融资产管理计划

中欧基金－农业银行－中欧中证

7,752,400 人民币普通股

金融资产管理计划

博时基金－农业银行－博时中证

7,752,400 人民币普通股 7,752,400

金融资产管理计划

大成基金－农业银行－大成中证

7,752,400 人民币普通股 7,752,400

金融资产管理计划

广发基金－农业银行－广发中证

7,752,400 人民币普通股 7,752,400

金融资产管理计划

上述股东关联关系或一致行动的公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东属于《上市公司持股变动信

说明息管理办法》中规定的一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券公司股东中国华建投资控股有限公司通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证

业务情况说明（如有）券账户持有公司股票 54,965,984 股，占公司总股本的 5.80%。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

资产负债表项期末余额期初余额变动金额变动幅度变动原因

目

货币资金 3,260,246,843.52 4,864,485,300.99 -1,604,238,457.47 -32.98% 主要系增加投

资导致现金流

出所致

应收票据 106,006,689.20 290,533,717.00 -184,527,027.80 -63.51% 主要系解付上

期的银行承兑

汇票所致

预付款项 622,370,465.34 381,893,072.55 240,477,392.79 62.97% 主要系大量采

购手机新品，

部分厂商要求

提前付款所致

应收利息 191,981.51 48,326.03 143,655.48 297.26% 主要系委托贷

款利息所致

可供出售金融 102,068,991.00 78,253,791.00 23,815,200.00 30.43% 主要系本期增

资产加投资所致

商誉 1,242,113,674.24 1,224,135.63 1,240,889,538.61 101368.63% 主要系本期新

增子公司确认

商誉所致

其他非流动资 50,552,900.00 100,552,900.00 -50,000,000.00 -49.73% 主要系上年度

产预付股权转让

款本期完成转

让所致

应付账款 1,339,558,259.69 847,045,463.56 492,512,796.13 58.14% 主要系本期增

加采购量所致

应交税费 9,431,967.04 50,674,763.02 -41,242,795.98 -81.39% 主要系缴纳了

上年计提的部

分税款所致

应付利息 167,825.50 397,378.47 -229,552.97 -57.77% 主要系本期资

金占用降低所

致

其他应付款 302,283,470.69 169,412,650.31 132,870,820.38 78.43% 主要系本期收

到较多职工预

付的股权购买

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款，本期收到

较多华为零售

保证金所致

其他非流动负 461,000,000.00 461,000,000.00 100.00% 主要系收购掌

债信彩通尚未支

付的股权款

利润表项目本期发生额上期发生额变动金额变动幅度变动原因

营业税金及附 4,937,818.26 15,390,266.39 -10,452,448.13 -67.92% 主要系本年同

加期收入有所减

少所致

投资收益 -54,851.18 -1,242,620.33 1,187,769.15 -95.59% 主要系权益法

核算确认的损

益所致

其中：对联营企 143,033.95 -1,242,620.33 1,385,654.28 -111.51% 主要系联营企

业和合营企业业本期收入增

的投资收益加所致

营业外收入 537,777.18 3,635,919.68 -3,098,142.50 -85.21% 主要系上年同

期清理不合作

客户往来款所

致

营业外支出 326,375.24 824,686.36 -498,311.12 -60.42% 主要系上年处

置了较多固定

资产所致

所得税费用 1,952,047.84 3,027,350.68 -1,075,302.84 -35.52% 主要系本能同

期净利润较低

所致

现金流量表项本期发生额上期发生额变动金额变动幅度变动原因

目

收到其他与经 541,620,746.76 127,268,411.31 414,352,335.45 325.57% 主要系收回三

营活动有关的个月以上银行

现金承兑汇票保证

金所致

收回投资收到 38,687,937.00 3,500,000.00 35,187,937.00 1005.37% 主要系收到预

的现金付的星宇公司

处置款项

处置固定资产、 15,422.79 92,567.43 -77,144.64 -83.34% 主要系上年度

无形资产和其同期处置固定

他长期资产收资产较多所致

回的现金净额

购建固定资产、 6,812,119.07 14,503,753.46 -7,691,634.39 -53.03% 主要系上年同

无形资产和其期采购固定资

他长期资产支产较多所致

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付的现金

投资支付的现 24,115,200.00 450,000.00 23,665,200.00 5258.93% 主要系投资增

金加所致

取得子公司及 809,315,652.67 809,315,652.67 100.00% 主要系合并新

其他营业单位增子公司货币

支付的现金净资金余额所致

额

支付其他与投 6,000,000.40 - 6,000,000.40 100.00% 主要系收购全

资活动有关的资子公司产生

现金的额外费用所

致

吸收投资收到 50,119,120.00 17,749,956.86 32,369,163.14 182.36% 主要系股权激

的现金励员工提前汇

款于4月购买

限制性股权所

致

其中：子公司吸 - 17,749,956.86 -17,749,956.86 -100.00% 主要系上期子

收少数股东投公司收到少数

资收到的现金股东投资所致

分配股利、利润 38,992,641.07 65,744,380.07 -26,751,739.00 -40.69% 主要系上年度

或偿付利息支同期支付较多

付的现金利息所致

支付其他与筹 852,000.00 53,940,000.00 -53,088,000.00 -98.42% 主要系上年同

资活动有关的期支付贷款保

现金证金较多所致

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司因筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票

简称：天音控股，股票代码：000829）自2015年11月9日（星期一）开市起停牌，并于同日披露了《董事会关于重大资产重

组停牌公告》（公告编号：2015-055号），于2015年12月8日披露了《董事会关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的公告》

（公告编号：2015-062号），于2015年12月15日披露了《关于披露重大资产购买报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》

（公告编号：2015-069号），于2015年12月29日披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-081号），于

2016年1月19日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-007号），于2016年2月4日披

露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-018号）。详细内容请见公司在《中国证券报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2015年12月14日，公司召开了第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了关于公司收购掌信彩通100%股权事项（以

下简称“本次交易”）的相关议案，并于2015年12月15日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。2015年12月30

日，公司召开了2015年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并于2015年12月31日披露了相关公告。2016

年3月1日，公司披露了《关于重大资产重组实施阶段的进展公告》（公告编号：2016-026号）；2016年3月29日，公司披露

了《关于收购重大资产购买之标的资产过户完成公告》（公告编号：2016-034号）及《天音通信控股股份有限公司重大资产

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购买实施情况报告书》（公告编号：2016-035号），详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上的相关公告。目前，本次交易已完成工商变更登记手续，掌信彩通100%股权已过户登记至天音通信名下，掌信彩通成为

天音通信全资子公司；天音通信已完成了首期股权转让价款的支付，后期（2016年、2017年及2018年）交易双方将按照《股

权转让协议》的约定支付剩余股权转让价款。

2016年4月1日，公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过了关于公司发行股份收购控股子公司天音通信

有限公司剩余30%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次收购事项”），并于2016年4月2日披露了《发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次收购事项的相关公告。详细内容请见公司在《中国证券报》、《证券

时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深

圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等相关规定，

深圳证券交易所对公司本次收购事项相关文件进行了事后审核，并于2016年4月12日向公司发出了《关于对天音通信控股股

份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第26号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函提及的问题进行了

反馈，并根据该问询函的要求及反馈内容对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关文件进

行补充和修订。详细内容请见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天音控股，股票代码：000829）已于2016年4月18日（星期一）上

午开市起复牌。

2016年4月22日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了本次收购事项，本次收购事项尚需公司股东大会审议通过并

报中国证监会核准。本次收购事项尚存“审批风险”等风险，具体内容请见《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第二章重大风险提示”的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司限制性股票激励计划经公司 2016年2月26日召开的第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过,并经2016年3

月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。公司于2016年4月8日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，会议审

议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司有关规则的规定，公司完成了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“激励计划”或“本计划”）

限制性股票首次授予登记工作，限制性股票授予情况如下：1、授予日：2016年4月8日；2、授予价格：5.40元/股；3、授予

对象：公司董事、高级管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的核心

业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）；4、授予人数及数量：本次实际授予对

象121人，授予数量 1191.79万股；5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。详细内容请见公司披露在《中国证券报》、

《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

关于控股子公司天音通信将持暴风魔镜股权作

2016 年 01 月 19 日 www.cninfo.com.cn

价入股中芯铭弈暨关联交易的公告

关于控股子公司天音通信增资中芯铭弈暨关联

2016 年 01 月 19 日 www.cninfo.com.cn

交易的公告

关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告 2016 年 03 月 29 日 www.cninfo.com.cn

关于公司 2016 年股权激励计划限制性股票授

2016 年 04 月 15 日 www.cninfo.com.cn

予完成公告

关于公司股票复牌的提示性公告 2016 年 04 月 16 日 www.cninfo.com.cn

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动中国新闻发避免同业竞争，规避免同业竞争，规范关 2003 年 01 月

永久有效正在履行

报告书中所作承诺展深圳公司范关联交易联交易 19 日

本次交易完成后，标的

公司 2016 年、2017 年

及 2018 年的承诺利润

分别 11,680.80 万元、

14,016.96 万元及

益亮有限公

16,820.35 万元。若掌信

司

彩通的实际利润不足 2015 年 12 月

资产重组时所作承诺 (TRENDY 业绩承诺 2018 年正在履行

香港益亮承诺利润，则 14 日

VICTOR

香港益亮应按照《股权

LIMITED)

转让协议》第七条第 3

款的约定，以现金方式

就实际利润与承诺利

润之间的差额对天音

公司进行补偿。

首次公开发行或再融资

时所作承诺

股权激励承诺

（一）在 6 个月内减持

过公司股份的公司董

事、监事、高级管理人

董事、监事、员，按有关规定增持公

其他对公司中小股东所 2015 年 07 月从承诺日起

高级管理人不减持司股票；（二）从即日正在履行

作承诺 10 日六个月

员起 6 个月内，公司董事、

监事、高级管理人员不

通过二级市场减持公

司股份。

承诺是否按时履行是

如承诺超期未履行完毕

的，应当详细说明未完成

不适用

履行的具体原因及下一

步的工作计划

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四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:扭亏

业绩预告填写数据类型：区间数

年初至下一报告期期末上年同期增减变动

累计净利润的预计数（万元） 4,000 -- 6,000 -8,185.57 增长 148.87% -- 174.30%

基本每股收益（元/股） 0.042 -- 0.063 -0.086 增长 148.84% -- 173.26%

1、根据市场变化，公司本年度优化了分销产品结构，合理配置资源，提高了整体盈利能力；

业绩预告的说明

2、公司加强内部管理力度，使得经营成本费用大幅下降；

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

2016 年 03 月 10 日实地调研机构 www.cninfo.com.cn

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

天音通信控股股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

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