广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：000557 证券简称：*ST 广夏 公告编号：2016-029
广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
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广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
李延群 董事 出差 赵明杰
公司负责人王天林、会计机构负责人(会计主管人员)蔡永平声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期比
上年同期 上年同期增
本报告期
减
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 73,811,005.93 1,815,404.29 138,684,121.46 -46.78%
归属于上市公司股东的净利润
-23,801,050.88 124,667.54 -3,282,861.32 -625.01%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-24,086,846.70 -78,137.51 -3,488,444.55 -590.48%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
2,998,429.79 -2,309,986.70 26,705,052.28 -88.77%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0198 0.0002 -0.0048 -312.50%
稀释每股收益（元/股） -0.0198 0.0002 -0.0048 -312.50%
加权平均净资产收益率 0.00% 0.09% 0.00%
本报告期末
上年度末 比上年度末
本报告期末
增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 5,341,662,848.12 274,330,571.49 5,471,267,181.63 -2.37%
归属于上市公司股东的净资产
3,902,987,170.05 140,661,332.09 4,013,115,149.91 -2.74%
（元）
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的《定向回购和发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，宁夏宁东铁路股份有限公司于 2016 月 1 月 14 日
完成股权及工商变更手续，更名为“宁夏宁东铁路有限公司”，成为公司全资子公司。2016
年 2 月 1 日，公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产工作全部实施完毕。根据《企业
会计准则第 20 号——企业合并》，宁夏宁东铁路有限公司自 2016 年 1 月起纳入公司合并报表
范围，并追溯调整可比期间的合并报表，本报告所载调整后的相关数据为公司财务部门初步
测算结果，未经会计师事务所审计。
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非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 285,795.82 收到保险补偿款等
合计 285,795.82 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数 54,824 0
优先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
宁夏国有资本运营集团有
国有法人 29.47% 429,820,178 429,820,178
限责任公司
中国信达资产管理股份有
国有法人 15.93% 232,263,673 229,154,850
限公司
神华宁夏煤业集团有限责
国有法人 4.90% 71,526,908 71,526,908
任公司
中电投宁夏青铜峡能源铝
国有法人 4.87% 71,084,524 71,084,524
业集团有限公司
华电国际电力股份有限公
国有法人 4.87% 71,084,524 71,084,524
司
覃豆 境内自然人 0.18% 2,637,668
境内非国有
宁夏担保集团有限公司 0.14% 2,000,000
法人
陈宏宇 境内自然人 0.13% 1,907,900
江游 境内自然人 0.13% 1,855,700
中国华融资产管理股份有
国有法人 0.13% 1,837,800
限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
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中国信达资产管理股份有限公司 3,108,823 人民币普通股 3,108,823
覃豆 2,637,668 人民币普通股 2,637,668
宁夏担保集团有限公司 2,000,000 人民币普通股 2,000,000
陈宏宇 1,907,900 人民币普通股 1,907,900
江游 1,855,700 人民币普通股 1,855,700
中国华融资产管理股份有限公司 1,837,800 人民币普通股 1,837,800
陈红娟 1,737,643 人民币普通股 1,737,643
杨莉 1,599,300 人民币普通股 1,599,300
郑杭英 1,570,600 人民币普通股 1,570,600
董世海 1,532,500 人民币普通股 1,532,500
上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情
不适用。
况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目 期末金额（元） 期初金额（元） 变动幅度 变动原因
应收票据 139,755,000.00 183,811,960.14 -23.97% 应收票据到期。
其他流动资产 66,572,507.02 155,858,944.98 -57.29% 理财产品到期。
应付账款 83,880,214.66 134,142,363.82 -37.47% 报告期支付部分工程款。
应付职工薪酬 25,179,177.22 18,386,064.97 36.95% 一季度生产绩效未兑现。
报告期内，营业收入减少，应交税费
应交税费 19,110,547.85 25,613,383.96 -25.39%
相应减少。
应付利息 - 724,569.93 -100.00% 提前归还长期借款。
应付股利 596,582,081.28 463,127,264.61 28.82% 宁东铁路过渡期损益分配。
根据宁国运等5家单位在《定向回购和
发行股份及支付现金购买资产报告书
其他应付款 71,074,860.33 99,902,091.84 -28.86% 的》的相关承诺，将银广夏账面存在
但无债权人申报的其他应付款转入资
本公积。
其他流动负债 11,301,886.76 7,332,971.77 54.12% 本报告期未支付的线路维护费。
长期借款 213,310,000.00 298,310,000.00 -28.49% 提前归还长期借款。
报告期内，公司完成定向回购和发行
股份及支付现金购买资产实施工作，
股本 1,458,374,735.00 686,133,996.00 112.55% 在 回 购 注 销 宁 东 铁 路 所 持
100,430,245股股份的同时，向宁国运
等5家公司发行872,670,984股股份。
利润表项目 本期金额（元） 上期金额（元） 变动幅度 变动原因
报告期内，受煤炭需求下降、运价下
营业总收入 73,811,005.93 138,684,121.46 -46.78% 调及季节性因素影响，铁路运输量下
滑。
营业成本 68,297,822.89 111,734,773.81 -38.88% 铁路运输量下滑，运输成本相应下降。
财务费用 4,376,948.09 5,901,434.02 -25.83% 借款减少，利息支出相应减少。
营业外支出 8,964.18 73,380.88 -87.78% 非经常性损失减少
非流动资产处置损失 - 40,888.92 -100.00% 本报告期未发生处置非流动资产损失
所得税费用 - 14,843.04 -100.00% 本报告期亏损。
现金流量表项目 本期金额（元） 上期金额（元） 变动幅度 变动原因
收到其他与经营活动
1,953,837.89 3,404,589.62 -42.61% 铁路运量下滑，营业收入减少。
有关的现金
支付其他与经营活动 14,521,174.82 8,415,489.06 72.55% 报告期支付部分工程款。
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有关的现金
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所 21,150.00 109,929.01 -80.76% 本报告期长期资产投资减少。
支付的现金
投资所支付的现金 30,000,000.00 109,000,000.00 -72.48% 购买理财产品减少。
偿还债务所支付的现
78,000,000.00 3,000,000.00 2500.00% 提前归还长期借款。
金
现金及现金等价物净 部分理财产品到期，收回本金和收益，
19,062,568.62 -91,558,502.05 120.82%
增加额 转入货币资金。
年末现金及现金等价 部分理财产品到期，收回本金和收益，
437,475,157.12 263,344,350.56 66.12%
物余额 转入货币资金。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
(一）重大资产重组事项
2014年12月23日，公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过《关于定向回
购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等议案。
2015年4月20日，公司第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过了《定向回购
和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。本次重大资产重组的
主要内容是：本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为避免重组后上市公司
与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银广夏
100,430,245股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、
华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补
偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保
损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股
权比例向其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。
对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债权人申报的债务,
待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。本次
交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的
关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以回购股份、发行股份及支
付现金购买资产的实施为前提。
2015年5月8日，宁夏国资委对宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏（银川）实业股份有
限公司有关事项进行了批复。
2015年5月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《广夏（银川）实业股份
有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》等议案。
2015年5月18日，公司向中国证监会递交了《广夏（银川）实业股份有限公司发行股份
购买资产核准》申请材料，并于2015年5月25日获得中国证监会受理。
2015年6月26日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》（151189
号）。2015年7月30日公司，公司向中国证监会提交《关于定向回购和发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易一次反馈意见的回复》。
2015年8月14日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见书》（151189
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广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
号）。2015年9月28日，公司向中国证监会提交《关于定向回购和发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易二次反馈意见的回复》。
2015年10月21日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第87次
工作会议有条件通过公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。
2015年11月17日，中国证监会出具《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国
有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2646号）文件
核准了本次交易。
2015年11月28日，根据《公司法》相关规定，公司在《证券时报》巨潮资讯网发布《关
于定向回购股份的债权人通知公告》，通知债权人在公告披露之日起45日内向公司申报债权，
并要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保。截止2016年1月12日债权申报截止日，无债权
人向公司申报债权。
2016年1月，银广夏与宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业分别签
署了《关于宁夏宁东铁路股份有限公司100%股权交割事宜的协议书》、《标的资产交割确认
书》，确认本次交易标的资产评估基准日为2014年6月30日，标的资产交割的审计基准日为2015
年12月31日，标的资产交割日为2016年1月8日，过渡期为2014年6月30日至2015年12月31日，
各方对资产交割涉及的权利、义务和过渡期间权益的归属与结算进行了约定和确认。
2016年1月14日，宁东铁路完成股权过户和工商变更手续，名称由“宁夏宁东铁路股份
有限公司”变更为“宁夏宁东铁路有限公司”，成为公司全资子公司。
2016年2月1日，公司完成了宁东铁路所持100,430,245股股份的回购注销工作，并将定
向发行的872,670,984股股份分别登记至宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源
铝业名下，本次重大资产重组工作实施完毕。
（二）委托理财事项
单位：万元
本期实 计提减 报告期
是否 报告期
受托人 产品 委托理 报酬确 际收回 值准备 预计 损益实
关联 起始日期 终止日期 实际损
名称 类型 财金额 定方式 本金金 金额（如 收益 际收回
交易 益金额
额 有） 情况
银行理 保证收
宁夏银行 否 3,000 2015年02月02日 2016年02月02日 3,000 0 - 153 153
财产品 益型
银行理 保证收
宁夏银行 否 1,000 2015年02月02日 2016年02月02日 1,000 0 - 49 49
财产品 益型
银行理 保证收
宁夏银行 否 1,000 2015年02月09日 2016年02月05日 1,000 0 - 50.44 50.44
财产品 益型
银行理 保证收
宁夏银行 否 2,000 2015年04月20日 2016年04月20日 0 0 106 0 -
财产品 益型
银行理 保证收
宁夏银行 否 2,000 2015年04月23日 2016年04月22日 0 0 106 0 -
财产品 益型
银行理 保证收
中国银行 否 2,000 2015年04月28日 2016年04月27日 0 0 92 0 -
财产品 益型
合计 11,000 -- -- -- 5,000 0 304 252.44 252.44
委托理财资金来源 自有闲置资金
逾期未收回的本金和收益累计金额 0
涉诉情况（如适用） 不适用。
委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2015年03月04日
委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 2015年03月26日
未来是否还有委托理财计划 将视公司资金情况而定。
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（三）诉讼事项
销售公司诉铜陵公司、恒盛轨道买卖合同纠纷案：因葡萄酒销售买卖合同纠纷，2014年
1月，销售公司将买方铜陵公司、担保方恒盛轨道诉至金凤区法院。2014年2月27日，金凤区
法院做出（2014）金民商初字第27号《民事判决书》判决如下：1、解除原告销售公司与被告
铜陵公司签订的葡萄酒销售合同；2、被告铜陵公退还原告9,800箱干红、干白葡萄酒；3、被
告铜陵公司支付原告运费48,370元；4、被告恒盛轨道对请求二、三项承担连带责任。案件受
理费27,041元，减半收取13,520.50元，保全费5,000元，合计18,520元，由被告铜陵公司、
恒盛轨道共同负担。报告期内，该诉讼尚未执行完毕。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《证券时报》、巨潮资讯网“第七届董事会第十七次会议（临时
2014 年 12 月 30 日
会议）决议公告”（公告编号：2014-097）
《证券时报》、巨潮资讯网“定向回购和发股份股份及支付现金
2014 年 12 月 30 日
购买资产暨关联交易预案”（公告编号：2014-098）
《证券时报》、巨潮资讯网“第七届董事会第十九次会议（临时
2015 年 04 月 25 日
会议）决议公告”（公告编号：2014-032）
《证券时报》、巨潮资讯网“定向回购和发股份股份及支付现金
2015 年 04 月 25 日
购买资产暨关联交易报告书(草案）”
《证券时报》、巨潮资讯网“关于重大资产重组方案获得宁夏国
2015 年 05 月 09 日
资委批复的公告”（公告编号：2015-041）
《证券时报》、巨潮资讯网“2015 年第一次临时股东大会决
2015 年 05 月 12 日
议”（公告编号：2015-042）
《证券时报》、巨潮资讯网“关于重大资产重组申请获得中国证
2015 年 05 月 26 日
监会受理公告”(公告编号：2015-042）
重大资产重组（定向 《证券时报》、巨潮资讯网“关于收到《中国证监会行政许可项
2015 年 06 月 27 日
回购和发行股份及 目审查一次反馈意见通知书》的公告 ”（公告编号：2015-046）
支付现金购买资产） 《证券时报》、巨潮资讯网“关于中国证监会反馈意见的回复”
2015 年 07 月 30 日
（公告编号：2015-054）
《证券时报》、巨潮资讯网“关于收到《中国证监会行政许可项
2015 年 08 月 17 日
目审查二次反馈意见通知书》的公告”（公告编号：2015-055）
《证券时报》、巨潮资讯网“关于定向回购和发行股份及支付现
2015 年 09 月 25 日 金购买资产暨关联交易二次反馈意见的回复”（公告编号：
2015-059）
《证券时报》、巨潮资讯网“关于中国证监会审核通过公司重大
2015 年 10 月 22 日
资产重组事项暨复牌公告”（2015-062 号）
《证券时报》、巨潮资讯网“关于重大资产重组事项获得中国证
2015 年 11 月 23 日
监会核准的公告”（公告编号：2015-072）
《证券时报》、巨潮资讯网“定向回购和发行股份及支付现金购
2015 年 11 月 23 日
买资产暨关联交易报告书（修订稿)”（公告编号：2015-075)
《证券时报》、巨潮资讯网“关于定向回购股份的债权人通知公
2015 年 11 月 28 日
告”（公告编号：2015-081）
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广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
《证券时报》、巨潮资讯网“关于定向回购和发行股份及支付现
2016 年 01 月 20 日
金购买资产实施进展情况暨资产过户完成的公告 ” 2016-004）
《证券时报》、巨潮资讯网“定向回购和发行股份及支付现金购
2016 年 02 月 01 日 买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 ”（公告编
号：2016-006）
《证券时报》、巨潮资讯网“关于回购注销股份完成暨股份变动
2016 年 02 月 01 日
情况的的公告”（公告编号：2016-008）
《证券时报》、巨潮资讯网”关于利用自有闲置资金进行委托理
2015 年 03 月 04 日
财的公告“（公告编号：2015-016）
委托理财
《证券时报》、巨潮资讯网“2014 年度股东大会决议公告”（公
2015 年 03 月 26 日
告编号：2015-022）
《证券时报》、巨潮资讯网"关于控股子公司诉讼事项的公告"
销售公司诉铜陵公 2014 年 02 月 13 日
（公告编号：2014-014）
司、恒盛轨道买卖合
证券时报、巨潮资讯网"关于控股子公司诉讼事项进展情况“"
同纠纷案 2014 年 03 月 07 日
（公告编号： 2014-070）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关
联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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履行情
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
况
“1、非流通股东承诺事项（1）
公司非流通股股东中联实业股
份有限公司、深圳市广夏文化实
业发展有限公司、宁夏综合投资
公司、广东京中投资管理有限公
司和银川培鑫投资有限责任公
司均承诺：本承诺人将遵守法
律、法规和规章的规定，履行法
定承诺义务。（2）公司非流通股
股东中联实业、深文化、宁夏投
资、京中投资和培鑫投资均承
中联实业股 诺：在可以与全部或部分中小股
份有限公 民诉讼原告达成上述调解协议
司;深圳市 和/或撤诉安排的情况下，代为
广夏文化实 承担应向该等原告承担的责任；
业发展有限 在需要支付追加对价的情况下，
公司;宁夏 代为支付追加对价。代为垫付
回族自治区 后，未明确表示同意的非流通股 已履行
股改承诺 2006-06-22 9999-12-31
综合投资有 股东所持股份（无论该等股份的 完毕
限公司;广 所有权是否发生转移）如上市流
东京中投资 通，应当向代为垫付的相应非流
管理有限公 通股股东偿还因代为垫付所形
司;银川培 成的债务，或者取得代为垫付的
鑫投资有限 相应非流通股股东的同意。2、
责任公司 公司非流通股股东中联实业、深
文化、宁夏投资、京中投资和培
鑫投资均承诺：未按承诺文件的
规定履行承诺时，将赔偿其他股
东因此而遭受的损失。3、承诺
人声明 公司非流通股股东中联
实业、深文化、宁夏投资、京中
投资和培鑫投资均承诺将忠实
履行承诺，承担相应的法律责
任。除非受让人同意并有能力承
担承诺责任，本承诺人将不转让
所持有的股份。”
“（一）关于减少和规范关联交
易的承诺：为了保护银广夏及广
大中小投资者的合法权益，宁夏
宁东铁路股份有限公司特做出
如下承诺：1、本次权益变动完
关于同业 成后，宁东铁路将继续严格按照
竞争、关 《公司法》等法律法规以及上市
收购报告书或 宁夏宁东铁 公司《公司章程》的有关规定行
联交易、 已履行
权益变动报告 路股份有限 使股东权利或者董事权利，在股 2012-01-19 2016-01-14 完毕
资金占用
书中所作承诺 公司 东大会以及董事会对有关涉及
方面的承
诺 宁东铁路事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务；
2、本次权益变动完成后，宁东
铁路将尽量减少与上市公司之
间的关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行
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广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。宁东铁路
和银广夏就相互间关联事务及
交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。
（二）关于避免同业竞争的承
诺：鉴于宁东铁路拟通过本次权
益变动成为银广夏第一大股东。
为保证银广夏持续、稳定、优质
地发展；避免在本次收购完成
后，宁东铁路与银广夏产生同业
竞争而损害其权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会的相关规定，宁东铁
路就避免同业竞争问题，承诺如
下：1、本次权益变动完成后，
宁东铁路将不从事与上市公司
相竞争的业务。宁东铁路将对其
他控股、实际控制的企业进行监
督，并行使必要的权力，促使其
遵守本承诺。宁东铁路及其控
股、实际控制的其他企业将来不
会以任何形式直接或间接地从
事与上市公司相竞争的业务；
2、在上市公司审议是否与宁东
铁路存在同业竞争的董事会或
股东大会上，宁东铁路承诺，将
按规定进行回避，不参与表决；
3、如上市公司认定宁东铁路或
其控股、实际控制的其他企业正
在或将要从事的业务与上市公
司存在同业竞争，则宁东铁路将
在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止
上述业务；如上市公司进一步提
出受让请求，则宁东铁路应无条
件按具有证券从业资格的中介
机构审计或评估后的公允价格
将上述业务和资产优先转让给
上市公司；4、宁东铁路保证严
格遵守中国证监会、证券交易所
有关规章及《公司章程》等公司
管理制度的规定，与其他股东一
样平等的行使股东权利、履行股
东义务，不利用大股东的地位谋
取不当利益，不损害公司和其他
股东的合法权益。”
关于同业 “关于保持上市公司独立性的
竞争、关 承诺：为了保护广夏（银川）实
宁夏宁东铁
联交易、 业股份有限公司的合法利益，维 2012-01-19 2016-01-14 已履行
路股份有限
资金占用 护广大中小投资者的合法权益， 完毕
公司
方面的承 在本公司作为银广夏第一大股
诺 东期间，将保证与银广夏做到人
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广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
员独立、资产独立完整、业务独
立、财务独立、机构独立，具体
承诺如下：（一）保证上市公司
人员独立： 1、保证上市公司的
总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在承诺人及其第一大股
东、全资附属企业、控股公司担
任除董事、监事以外的职务； 2、
保证上市公司的劳动、人事及工
资管理与承诺人之间完全独立；
3、承诺人向上市公司推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选
均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。（二）
保证上市公司资产独立完整：1、
保证上市公司具有与经营有关
的业务体系和相关的独立完整
的资产； 2、保证上市公司不存
在资金、资产被承诺人占用的情
形。3、保证上市公司的住所独
立于承诺人。（三）保证上市公
司的财务独立：1、保证上市公
司建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度；2、保证上
市公司独立在银行开户，不与承
诺人共用银行账户；3、保证上
市公司的财务人员不在承诺人
及其第一大股东、全资附属企
业、控股公司兼职；4、保证上
市公司依法独立纳税； 5、保证
上市公司能够独立作出财务决
策，承诺人不干预上市公司的资
金使用。（四）保证上市公司机
构独立：1、保证上市公司建立
健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；2、
保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。（五）保证上市公
司业务独立：1、保证上市公司
拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力；
2、保证承诺人除通过行使股东
权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预；3、保证承诺人
及其全资和控股公司避免从事
与上市公司具有实质性竞争的
业务；4、保证尽量减少承诺人
及其第一大股东、全资、控股公
司与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公
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广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义
务。”
“宁国运、中国信达、神华宁煤、
华电国际及宁夏能源铝业（以下
合称“交易对方”）就本次重组
获得的银广夏新增股份出具《关
于不减持上市公司股份的承诺
宁夏国有资 函》以及《关于延长股份锁定期
本运营集团 的承诺函》，承诺：通过本次交
有限责任公 易认购的银广夏新增股份，在中
司;中国信 国证券登记结算有限责任公司
达资产管理 深圳分公司完成登记之日起三
股份有限公 十六个月内不予转让，三十六个
司;神华宁 月之后按照中国证监会及深交
夏煤业集团 股份限售 所的有关规定执行。本次交易完 正常履
2016-02-01 2019-02-02
股份有限公 承诺 成后 6 个月内如银广夏股票连续 行中
司;华电国 20 个交易日的收盘价低于发行
际电力股份 价，或者交易完成后 6 个月期末
有限公司; 收盘价低于发行价的，则本公司
中电投宁夏 持有上市公司股票的锁定期自
青铜峡能源 动延长至少 6 个月。如本次交易
铝业集团有 因涉嫌所提供或披露的信息存
限公司 在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司
承诺不转让在上市公司拥有权
资产重组时所 益的股份。”
作承诺 “银广夏在本次发行股份及支
付现金购买资产完成后的连续
宁夏国有资
三个会计年度净利润合计不低
本运营集团
于 10 亿元，若实际利润数低于
有限责任公
10 亿元的，交易对方应当在补偿
司;中国信
期限届满后（即第三个会计年
达资产管理
度）审计报告出具之日起 30 日
股份有限公
内以现金向银广夏补足该等差
司;神华宁
业绩承诺 额部分。(注：净利润以本次发
夏煤业集团 正常履
及补偿安 行股份及支付现金购买资产完 2016-02-01 2019-05-31
股份有限公 行中
排 成后银广夏每一年度审计报告
司;华电国
所载合并报表项下归属于母公
际电力股份
司所有者的净利润数额为准。）
有限公司;
交易对方对于需要支付的盈利
中电投宁夏
承诺补偿现金应当按照本次发
青铜峡能源
行股份及支付现金购买资产的
铝业集团有
资产交割日其各自持有宁东铁
限公司
路的股权比例各自进行承担，相
互之间不承担连带责任。”
关于同业 “为更好地维护中小股东的利
宁夏国有资 竞争、关 益，避免和消除重组后控股股
本运营集团 联交易、 东、实际控制人控制的其他企业 正常履
有限责任公 资金占用 可能侵占上市公司的商业机会， 2016-02-01 9999-12-31 行中
司 方面的承 形成同业竞争，宁国运出具了
诺 《关于避免同业竞争的承诺
函》，就本次重组涉及的同业竞
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广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
争问题，作出如下确认和承诺：
1、本次重大资产重组完成后，
本公司将不从事与上市公司相
竞争的业务。本公司将对其他控
股、实际控制的企业进行监督，
并行使必要的权力，促使其遵守
本承诺。本公司及其控股、实际
控制的其他企业将来不会以任
何形式直接或间接地从事与上
市公司相竞争的业务；2、在上
市公司审议是否与本公司存在
同业竞争的董事会或股东大会
上，本公司将按规定进行回避不
参与表决；3、如上市公司认定
本公司或其控股股东、实际控制
的其他企业正在或将要从事的
业务与上市公司存在同业竞争，
则本公司将在上市公司提出异
议后自行或要求相关企业及时
转让或终止上述业务。如上市公
司进一步提出受让请求，则本公
司应无条件按具有证券从业资
格的中介机构审计或评估后的
公允价格将上述业务和资产优
先转让给上市公司；4、本公司
保证严格遵守证监会、证券交易
所有关规章及《公司章程》等公
司管理制度的规定，与其他股东
一样平行的行使股东权利、履行
股东义务，不利用大股东的地位
谋取不正当利益，不损害公司和
其他股东的合法权益。
“为减少并规范实际控制人、控
股股东及其控制的其他企业与
公司将来可能产生的关联交易，
确保公司及其全体股东利益不
受损害，交易对方分别出具《关
于规范关联交易的承诺函》，承
宁夏国有资 诺：1、本公司将充分尊重上市
本运营集团 公司的独立法人地位，保障上市
有限责任公 公司独立经营、自主决策；2、
司;神华宁 本公司保证本公司以及本公司
关于同业
夏煤业集团 控股或实际控制的其他公司或
竞争、关
有限责任公 者其他企业或经济组织（不包括
联交易、 正常履
司;华电国
资金占用 上市公司控制的企业，以下统称 2016-02-01 9999-12-31 行中
际电力股份 “本公司的关联企业”），今后
方面的承
有限公司; 原则上不与上市公司发生关联
诺
中电投宁夏 交易；3、如果上市公司在今后
青铜峡能源 的经营活动中必须与本公司或
铝业集团有 本公司的关联企业发生不可避
限公司 免的关联交易，本公司将促使此
等交易严格按照国家有关法律
法规、上市公司章程和中国证监
会的有关规定履行有关程序，与
上市公司依法签订协议，及时依
法进行信息披露；保证按照正常
的商业条件进行，且本公司及本
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广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
公司的关联企业将不会要求或
接受上市公司给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合
法权益；4、本公司及本公司的
关联企业将严格和善意地履行
其与上市公司签订的各项关联
交易；本公司及本公司的关联企
业将不会向上市公司谋求任何
超出该等协议规定以外的利益
或者收益；5、如违反上述承诺
给上市公司造成损失，本公司将
向上市公司作出充分地赔偿或
补偿。上述承诺在本公司对上市
公司拥有控制权或能够产生较
大影响的期间内持续有效且不
可变更或撤销。”
“（一）保证上市公司人员独立：
1、保证上市公司的总裁、副总
裁、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司
任职并领取薪酬，不在承诺人及
其全资附属企业、控股公司担任
除董事、监事以外的职务；2、
保证上市公司的劳动、人事及工
资管理与承诺人之间完全独立；
3、承诺人向上市公司推荐董事、
监事、总裁等高级管理人员人选
均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。(二)保
证上市公司资产独立：1、保证
上市公司具有与经营有关的业
务体系和相关的独立完整的资
宁夏国有资 产；2、保证上市公司不存在资
本运营集团 金、资产被承诺人占用的情形； 正常履
其他承诺 3、保证上市公司的住所独立于 2016-02-01 9999-12-31
有限责任公 行中
司 承诺人。（三）保证上市公司的
财务独立：1、保证上市公司建
立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，具有规范、独立的
财务会计制度；2、保证上市公
司独立在银行开户，不与承诺人
共用银行账户；3、保证上市公
司的财务人员不在承诺人及其
全资附属企业、控股公司兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出
财务决策，承诺人不干预上市公
司的资金使用。（四）保证上市
公司机构独立：1、保证上市公
司建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机
构；2、保证上市公司的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、
总裁等依照法律、法规和公司章
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广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
程独立行使职权。（五）保证上
市公司业务独立：1、保证上市
公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的
能力；2、保证承诺人除通过行
使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预；3、保证
承诺人及其全资、控股公司避免
从事与上市公司具有实质性竞
争的业务；4、保证尽量减少承
诺人及其全资、控股公司与上市
公司的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。
“本次重组的交易对方于 2014
年 12 月 23 日签署《关联方占款
处置与担保损失补偿协议》，就
解决银广夏原关联方占款处置
和担保损失问题进行约定并作
出承诺，具体如下：1、原关联
方占款处置损失：根据《关联方
占款处置与担保损失补偿协
议》，银广夏因原关联方占款承 交易对
担的损失金额为 4,284.01 万元。 方已依
对此，交易对方同意，因处置前 照《关
述占款所导致的损失由交易对 联方占
宁夏国有资
方以其持有宁东铁路 100%股权 款处置
本运营集团
在本次交易中评估作价的等值 与担保
有限责任公
部分进行补偿。2、原关联方担 损失补
司;中国信
保损失：根据《关联方占款处置 偿协
达资产管理
与担保损失补偿协议》，银广夏 议》就
股份有限公
已按照《重整计划》确定的清偿 前述
司;神华宁
比例向农业银行清偿债务 9,897.
夏煤业集团
其他承诺 5,613.20 万元，并由此形成关联 2016-02-01 9999-12-31 21 万元
有限责任公
方担保损失 5,613.20 万元。根 原关联
司;华电国
据《关联方占款处置与担保损失 方占款
际电力股份
补偿协议》，酿酒公司向世界银 处置和
有限公司;
行贷款 498 万美元（折合人名币 担保损
中电投宁夏
3,403.63 万元），宁夏回族自治 失金额
青铜峡能源
区财政厅为该笔贷款提供了连 进行了
铝业集团有
带担保责任，银广夏向宁夏回族 补偿，
限公司
自治区财政厅提供了反担保并 其他承
承担无条件不可撤销的还贷承 诺正在
诺和还贷担保。对此，交易对方 履行
同意，按照《重组报告书》披露 中。
的交易对方各自持有宁东铁路
的股权比例在损失确认后 30 日
内以现金方式进行补偿，各股东
方之间不承担连带责任。综上，
本次发行股份及支付现金购买
资产的交易对方以宁东铁路股
东权益补偿的原关联方占款处
置和担保损失金额共计
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广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
9,897.21 万元。另外，还可能因
酿酒公司向世界银行贷款事项，
在相关方主张权利时为银广夏
承担担保责任遭受的损失进行
补偿。
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
股权激励承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，
应当详细说明
未完成履行的 不适用。
具体原因及下
一步的工作计
划
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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广夏(银川)实业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
公司员工等基本情况、撤销退市风险警示的时间、未
2016 年 03 月 10 日 实地调研 个人
来投资发展方向等。公司未提供书面资料。
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，公司共接受投
资电话咨询 127 人次，咨询的主要内容为：重大合同
进展情况、资产重组完成情况、2015 年年度报告和
2016 年 03 月 31 日 电话沟通 个人
2016 年第一季度报告披露时间，撤销退市风险警示的
时间及申请撤回撤销退市风险警示申请的原因、2015
年业绩预告更正原因等。公司未提供书面资料。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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微信公众号
证券之星APP
