重组报告书与预案差异情况对比表
《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)根据《上市公司重大资产重组管
理办法(2014 年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》(以下简称“披露准则”、
《中创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》等文件的要
求进行信息披露,与《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)相比,主要的差异情况如下:
重大资产重组报告书章节 与重组预案差异情况说明
重大事项提示
二、标的资产的评估及定价情况 根据评估报告,更新披露评估值
根据评估报告和《发行股份购买资产协议
三、本次发行股份情况 之补充协议》,更新披露发行数量和锁定期
安排相关内容
根据评估报告和《利润预测补偿协议之补
四、业绩承诺及补偿
充协议》,更新披露业绩承诺及补偿安排
根据审计报告和交易作价,更新披露构成
五、本次交易构成重大资产重组
重大资产重组的依据
根据上市公司实际控制人变更情况更新披
六、本次交易构成关联交易
露
根据审计报告、交易作价和上市公司实际
七、本次交易不构成借壳上市
控制人变更情况更新披露
八、为避免未来上市公司构成借壳上市拟采
根据相关交易对方承诺更新披露
取的措施
九、罗伟广未来十二个月的股份减持计划 根据相关交易对方承诺更新披露
根据审计报告和备考审阅报告、交易对方
十、本次交易对上市公司的影响 持股变动情况更新披露本次交易对上市公
司股权结构和财务数据的影响
根据披露准则及本次交易相关方作出的承
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
诺新增披露
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安
根据披露准则新增披露
排
十四、本次交易尚需履行的决策程序 根据交易进展情况更新披露
十六、公司股票停复牌安排 根据停复牌安排情况更新披露
十七、本次交易不会导致公司股票不具备上
根据披露准则新增披露
市条件
删除了重组预案中本节“二、标的资产的
删除的内容 预估及定价情况”、“十六、待补充披露的
信息提示”。
重大风险提示
根据审计报告、评估报告更新披露,根据
一、与本次交易相关的风险
交易进展和私募基金备案情况更新披露
根据审计报告、经营情况和行业资料更新
二、行业与业务风险
和补充披露相关风险
第一章 本次交易概述
更新披露了上市公司及交易对方决策过程
四、本次交易的决策过程
和批准情况
根据审计报告、评估报告、补充协议和董
事会安排更新和补充披露相关数据、锁定
五、本次交易具体方案
期安排、业绩承诺补偿安排和配套募集资
金具体安排
根据审计报告和备考审阅报告、交易对方
六、本次交易对上市公司的影响 持股变动情况更新披露本次交易对上市公
司股权结构和财务数据的影响
第二章 上市公司基本情况
四、公司最近三年的控制权变动及重大资产 根据上市公司实际控制人变更和重大资产
重组情况 重组实施情况更新披露
五、公司最近三年主要财务指标 根据审计报告更新披露
根据上市公司实际控制人变更情况更新披
七、公司实际控制人概况
露
八、上市公司及董监高近三年内受到监管部
根据披露准则新增披露
门的处罚情况
第三章 交易对方基本情况
根据交易对方审计报告、基金备案进展和
一、喜诺科技交易对方的基本情况
交易对方基本情况变动更新披露
根据交易对方审计报告、基金备案进展、
二、OMG 新加坡交易对方的基本情况
出资情况变动更新披露
三、募集配套资金的交易对方基本情况 根据交易对方财务数据更新披露
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的
根据披露准则新增披露
诚信情况
第四章 交易标的基本情况
一、OMG 新加坡
(三)组织结构图 根据披露准则新增披露
根据审计情况和新增子公司补充披露财务
(四)子公司基本情况
数据和新增子公司基本情况
(六)主要资产的权属状况、对外担保情况 根据租赁情况和知识产权保护情况更新披
及主要负债情况 露
(七)公司报告期内经审计财务数据 根据审计报告更新披露
(九)最近三年增资、股权转让和资产评估 根据历次股权转让情况和法律意见书更新
情况 披露
(十)拟收购资产为控股权的说明 根据披露准则新增披露
(十一)债权债务转移情况 根据披露准则新增披露
(十二)关联方资金占用及关联担保 根据披露准则新增披露
(十三)OMG 新加坡出资及合法存续情况 根据披露准则新增披露
(十四)会计政策及相关会计处理 根据审计报告更新披露
二、喜诺科技
(六)主要资产的权属状况、对外担保情况
根据房屋租赁情况更新披露
及主要负债情况
(七)公司最近两年主要财务指标 根据审计情况补充披露财务数据
三、OMG 新加坡最近三年主营业务发展情况
(一)OMG 新加坡的主营业务概括 根据标的情况更新披露
(二)行业监管部门、行业法规政策 根据标的情况更新披露
(三)主要产品或服务的用途 根据标的情况更新披露
(四)主要技术 根据标的情况更新披露
(五)产品开发流程图 根据标的情况更新披露
(六)主要经营模式 根据标的情况更新披露
(七)主要产品及服务销售情况 根据审计报告和标的情况补充和更新披露
(八)主要设备和服务采购情况 根据审计报告更新披露
(九)主要产品质量控制情况 根据披露准则新增披露
(十)安全生产与环境保护情况 根据披露准则新增披露
(十一)技术研发情况 根据审计报告和标的情况更新披露
(十二)核心技术人员及变动情况 根据标的情况更新披露
(十三)商业保密措施及可行性说明 根据标的情况更新披露
第五章 本次发行股份的相关情况
根据评估报告、补充协议和董事会安排更
一、本次交易方案概要 新和补充披露相关数据和配套募集资金具
体安排
根据评估报告和《发行股份购买资产协议
二、发行股份购买资产的具体方案 之补充协议》,更新披露发行数量和锁定期
安排相关内容
根据审计报告、董事会安排和实际控制人
三、发行股份募集配套资金的具体方案
变更情况更新披露
四、本次发行前后主要财务数据和其他重要 根据审计报告和备考财务报表审阅报告新
指标变化 增披露
根据上市公司实际控制人变更情况更新披
五、本次发行前后上市公司控制权发生变化
露
第六章 标的资产评估及定价情况
根据评估报告,将重组预案中“第五节
一、OMG 新加坡的评估及定价情况 OMG 新加坡的预估值情况”的内容修订、
扩充为本小节。
二、喜诺科技的评估及定价情况 根据评估报告新增披露
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 根据披露准则和评估报告新增披露
第七章 本次交易合同的主要内容
在重组预案第一节内容的基础上,新增披
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份
露《发行股份及支付现金购买资产协议之
购买资产协议之补充协议》的主要内容
补充协议》的相关内容
在重组预案第一节内容的基础上,新增披
二、《利润预测诺补偿协议》及《利润预测补
露《利润预测补偿协议之补充协议》的相
偿协议之补充协议》的主要内容
关内容
在重组预案第一节内容的基础上,根据《股
三、《股份认购合同》的主要内容
份认购合同》披露
第八章 本次交易的合规性
第八章 本次交易的合规性 根据披露准则新增披露
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成
根据审计报告和披露准则新增披露
果
二、交易标的 OMG 新加坡行业特点和经营
根据行业和标的情况更新披露
情况分析
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力
根据审计报告和披露准则新增披露
分析
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能
根据审计报告和披露准则新增披露
力及未来趋势的分析
五、交易完成后上市公司的资产、业务整合
根据披露准则新增披露
及协同措施
六、本次交易对上市公司的影响 根据披露准则新增披露
第十章 财务会计信息
按照披露准则的要求,根据标的公司审计
第十章 财务会计信息 报告及公司备考审阅报告,新增本章节内
容
第十一章 同业竞争与关联交易
按照披露准则的要求,根据标的公司审计
第十一章 同业竞争与关联交易
报告,新增披露本章节的内容
第十二章 风险因素
根据审计报告、评估报告更新披露,根据
一、与本次交易相关的风险
交易进展和私募基金备案情况更新披露
根据审计报告、经营情况和行业资料更新
二、行业与业务风险
和补充披露相关风险
第十三章 其他重要事项
一、关于资金占用情况的说明 根据披露准则新增披露
二、本次交易后上市公司是否为实际控制人
根据披露准则新增披露
或其它关联人提供担保
根据审计报告、备考审阅报告和披露准则
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
新增披露
四、上市公司最近十二个月内发生的的资产
根据披露准则新增披露
交易
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 根据披露准则新增披露
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及
根据披露准则新增披露
相应的安排
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据审计报告、备考审阅报告更新披露
九、关于本次重组相关人员买卖上市公司股
根据自查报告情况更新披露
票的自查报告
十、重大诉讼事项 根据披露准则新增披露
十一、独立董事对本次交易的独立意见 根据独立董事意见更新披露
第十四章 本次交易相关证券服务机构
第十四章 本次交易相关证券服务机构 新增披露各中介机构的联系方式
第十五章 上市公司董事及相关证券服务机构声明
第十五章 上市公司董事及相关证券服务机 重组报告书新增披露董事及其他中介机构
构声明 的声明与承诺
第十六章 备查文件
第十六章 备查文件 新增披露与本次交易有关的文件
(以下无正文)
(本页无正文,为《重组报告书与预案差异情况对比表》签署页)
财务顾问主办人:
沈 杰 胡方兴
财务顾问协办人:
方逸峰
广发证券股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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