大同证券有限责任公司
关于
威海华东数控股份有限公司
详式权益变动报告书
之
持续督导意见
2016 年 4 月
1
重要声明
鉴于大同证券有限责任公司(以下简称“本财务顾问”)接受大连高金科技发展
有限公司(以下简称“高金科技”)的委托,作为其拟以 2.5 亿元现金认购上市公司
威海华东数控股份有限公司非公开发行股票,导致高金科技合计持有上市公司股
份比例为 20.30%,并继续作为第一大股东的财务顾问,根据《上市公司收购管理
办法》第六十五条规定,“收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责:与收购人签
订协议,在收购完成后 12 个月内,持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证
监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程,依法行使股东权利,切实履行承
诺或者相关约定。”自 2015 年 12 月 17 日高金科技公告《详式权益变动报告书》
至收购完成后 12 个月内,本财务顾问应当对高金科技履行持续督导职责,并结合
上市公司披露的年度报告出具持续督导意见。
华东数控于 2016 年 4 月 9 日披露了 2015 年年度报告,根据《上市公司收购
管理办法》第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一
条等规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责
的态度,本财务顾问经过审慎核查,出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据高金科技提供的相关材料编制,相关各方已向本财务顾
问保证,其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对华东数控的任何投资建议,投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读华东数控董事会发布的相关年度报告、信息
披露等重要文件。
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一、上市公司权益变动情况
高金科技分别于 2015 年 9 月 10 日和 11 日通过深交所集中竞价交易系统增持
了上市公司股份 62.40 万股,累计增持金额 795.13 万元,增持后持有华东数控股
份 5,062.40 万股,持股比例由 16.26%上升为 16.46%。
高金科技拟以 2.5 亿元现金认购华东数控非公开发行股票,新增持股比例为
3.84%,导致高金科技合计持有上市公司股份比例为 20.30%,仍作为上市公司第一
大股东。
经核查,本财务顾问认为:华东数控已就相关股份变更情况依法履行了报告
和公告义务。
二、高金科技及华东数控依法规范运作情况
(一)高金科技及华东数控有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、
证券交易所规则、上市公司章程的情况
经核查,自 2015 年 12 月 17 日高金科技公告《详式权益变动报告书》至本持
续督导意见出具日,高金科技及华东数控没有违反法律、行政法规、中国证监会
的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程的情况。
(二)上市公司治理结构现状是否符合上市公司规范运作要求
根据华东数控披露的 2015 年年度报告,公司严格按照《公司法》、《证券法》
和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求,不断完
善公司法人治理结构,规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合《上市公司
治理准则》等规范性文件要求,具体情况如下:
1、关于股东与股东大会:公司能够平等地对待所有股东,保护股东特别是中
小股东的合法权益;加强投资者关系管理工作,增进与股东的沟通;执行有关法
律法规和中国证监会有关文件规定,保证股东大会合法、有效地召开;规范控股
股东与公司之间的关系,确保关联交易合法和公正、公平合理。
2、关于控股股东与上市公司的关系:上市公司独立运作,重大决策均依法作
出;自 2015 年 12 月 17 日《详式权益变动报告书》公告日至本持续督导意见出具
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日,公司不存在董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘;公司与控股股
东在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到“五分开”。
3、关于董事和董事会:公司董事会的人数及人员符合法律法规的要求,董事
能够勤勉、尽责;董事会对股东大会负责,按照法律、法规、《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定行使职权;公司已聘任三名独立董事,符合有关规定。
4、关于监事和监事会:公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求,
公司监事能够履行诚信、勤勉义务;监事会对全体股东负责,按照法律、法规、
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权,对公司财务及公司董事、
经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督,维护公司和股东的合法
权益。
报告期内,公司运作严格按照《公司法》、《公司章程》和公司内部管理制
度的要求进行,公司运作规范有效,最大限度的保护股东和上市公司的利益。
经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上市公司的治理结
构现状符合《上市公司治理准则》的要求。
(三)关联方资金占用和对外担保情况
根据华东数控披露的 2015 年年度报告及其他相关资料,截止 2015 年 12 月 31
日,华东数控对外提供担保情况如下:
单位:万元
公司与子公司之间担保情况
担保额度
担保 实际发生日期 实际担 担保 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保期
额度 (协议签署日) 保金额 类型 完毕 联方担保
披露日期
威海华东数控机床 2013 年 03 2015 年 12 月 15 连带责
3,000 12 个与 否 是
有限公司 月 29 日 日 任保证
威海华东数控机床 2013 年 03 8,000 2016 年 01 月 18 连带责
1,000 12 个月 否 是
有限公司 月 29 日 日 任保证
威海华东数控机床 2013 年 03 2015 年 06 月 26 连带责
1,000 7 个月 是 是
有限公司 月 29 日 日 任保证
威海华东重工有限 2013 年 03 2015 年 06 月 26 连带责
8,000 1,500 7 个月 是 是
公司 月 29 日 日 任保证
威海华东重工有限 2009 年 08 2009 年 09 月 15 连带责
10,000 8,700 76 个月 否 是
公司 月 12 日 日 任保证
荣成市弘久锻铸有 2013 年 03 2015 年 07 月 16 连带责
5,000 500 6 个月 是 是
限公司 月 29 日 日 任保证
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上述担保均已履行了公司法律、法规和公司章程规定的程序,并履行了信息
披露义务。
本财务顾问认为,截至 2015 年 12 月 31 日,除上述担保事项外,上市公司不
存在其他为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。上市公司不存在大股
东及其关联方非经营性占用上市公司资金,以及通过非公允交易方式变相占用上
市公司资金的问题;也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用和成本或其他支出事项。
三、高金科技履行公开承诺的情况
(一)关于保持上市公司独立性的承诺
高金科技与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立,上市
公司仍将具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,
并具体承诺如下:高金科技与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面
保持相互独立并将继续保持相互独立,遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上述承诺仍在承诺
期内,不存在违背该承诺的情形。
(二)关于避免同业竞争的承诺
为解决潜在同业竞争问题,高金科技已经在前次认购公司非公开发行股份时
向本公司出具承诺:自该次发行完成之日起三十六个月内,高金科技拟将所持有
或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购上市公司非公开发行股票的方式
或双方一致认可的其他方式出售给上市公司。
经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上述承诺仍在承诺
期内,不存在违背该承诺的情形。
(三)关于避免及规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易,实际控制人陈永开、控股股东高金科技承诺以下事项:
高金科技/陈永开及高金科技/陈永开控制的企业将尽可能减少与发行人的关
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联交易,不会利用自身作为发行人控股股东/实际控制人之地位谋求与发行人在业
务合作等方面给予优于其他第三方的权利;不会利用自身作为发行人控股股东/实
际控制人之地位谋求与发行人优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免
的关联交易,高金科技/陈永开及高金科技/陈永开控制的企业将与发行人按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法
规规范性文件的要求和《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内
部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易,
亦不利用该类交易从事任何损害发行人及其他股东的合法权益的行为。
截止 2015 年 12 月 31 日,华东数控与关联方之间存在以下关联交易:
1、公司向汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金借款,借款余额不超过 26,000 万元,
借款期限自 2014 年内 11 月 16 日至 2016 年内 12 月 31 日,借款利息按银行贷款
基准利率。截至 2015 年 12 月 31 日此项下汤世贤借款金额 270 万元。高鹤鸣、刘
传金、李壮(通过委托贷款方式)借款余额分别为 3,000 万元、1,500 万元、1,500
万元。
2、公司向关联方威海华东重型装备有限公司拆借资金,最高拆借额达人民币
255,977,865.60 元(含 2014 年度结转金额为 77,870,364.05 元)。报告期末余额为
2,677,000 元,根据占用时间对应的基准利率累计利息总计 8,025,594.66 元;
3、2015 年 12 月 30 日,大连高金科技发展有限公司与威海华东数控股份有限
公司签订借款合同,合同约定大连高金科技发展有限公司向威海华东数控股份有
限公司提供借款 3,500 万元,借款期限为 2015 年 12 月 30 日起至 2016 年 6 月 30
日止。借款利息按银行贷款基准利率。截至 2015 年 12 月 31 日此合同下借款金额
3,500 万元。
上述关联交易为正常生产经营需要而发生,前述交易价格以市场价格为基础,
经双方充分协商确定,遵循公允、公平、公正的原则制定,前述交易体现了股东
对上市公司的支持,未损害上市公司及股东利益,也未影响上市公司的独立性。
其中第 2、3 项未按照相关要求履行内部审议和信息披露程序,公司已于 2016 年 3
月 20 日召开董事会,4 月 8 日召开临时股东大会审议并披露了前述关联交易情况。
经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上述承诺仍在承诺
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期内,高金科技不存在违背该承诺的情形。
四、高金科技落实后续计划的情况
经核查,信息披露义务人将继续支持上市公司主营业务的发展,暂无未来 12
个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
经核查,信息披露义务人现持有公司 16.46%股份,在 2014 年 3 月非公开发行
股份时承诺:自 2014 年 3 月 4 日发行完成之日起三十六个月内,将所持有或有权
处置的机床制造业务相关股权/资产以认购上市公司非公开发行股票的方式或大连
高金与公司一致认可的其他方式出售给上市公司。
2015 年 7 月 10 日,信息披露义务人出具《声明函》,承诺:在有关事宜得以
妥善解决、华东数控股票复牌之日(2015 年 9 月 9 日)起 6 个月内增持华东数控
的股份,包括但不限于以下方式:(1)在二级市场上择机增持华东数控的股票,
增持股票收购额度不少于 20,000 万元人民币。(2)提议华东数控实施再融资,解
决华东数控资金周转困难的实际问题。大连高金承诺认购不少于本次发行募集金
额的三分之一,目前正在实施非公开发行股票过程中。
除了上述承诺之外,信息披露人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划;但不排除在符合条件时对上市公司进行重大资产重组。如果
上市公司进行重大资产重组,将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及
中国证监会、深交所的具体要求,依法履行法定程序及信息披露义务。
经核查,信息披露人作为公司第一大股东暂无对上市公司现有董事、监事及
高级管理人员做重大变动的计划,如果根据公司实际经营需要对董事、监事及高
级管理人员进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履
行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查,根据发行人 2015 年 11 月 27 日公告的非公开发行 A 股股票预案,本
次发行完成后,发行人将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结
构等相关条款,并办理工商变更登记。发行人将对公司章程中关于公司注册资本、
股本结构等事项进行调整。
7
经核查,截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘
用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
经核查,截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红
政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
经核查,截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和
组织结构等有重大影响的调整计划。信息披露义务人不排除未来 12 个月内对公司
的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述
调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和
义务。
五、高金科技履行收购中约定的其他义务的情况
根据高金科技公告的《详式权益变动报告书》,本次收购中无约定其他义务
的情况。
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(此页无正文,为《大同证券有限责任公司关于威海华东数控股份有限公司详式
权益变动报告书之持续督导意见》之签署页)
财务顾问项目主办人:
孙昕 宁道宏
财务顾问(盖章):大同证券有限责任公司
2016 年 4 月 22 日
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