证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2016-020
北京东方国信科技股份有限公司
关于资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司上海屹通信息科技发展有限公司情况说明
（一）公司收购上海屹通信息科技发展有限公司的基本情况
1、2014 年 6 月 19 日，上海屹通信息科技发展有限公司（以下称“屹通信息”）
召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与战略投资方实施
并购整合的议案》。
2、2014 年 7 月 7 日，北京东方国信科技股份有限公司召开第二届董事会第
二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交
易议案》、《关于<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案>的议案》。
3、2014 年 7 月 7 日，东方国信与陈益玲、章祺、何本强签署了关于屹通信
息的《盈利预测补偿协议》。2014 年 7 月 16 日，东方国信与陈益玲、章祺、何本
强签署了关于屹通信息的《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议》。
4、2014 年 10 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，
并于 2014 年 12 月 5 日取得中国证监会核准批文（证监许可【2014】1305 号）。
5、2014 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局核准了屹通信息的股东变更
并签发了新的《营业执照》（注册号：310114001103757），交易完成后屹通信息的
股东由陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆信息科技有限公司（以下简称“上海屹
隆”）变成东方国信，公司直接持有屹通信息 100%股权，屹通信息成为公司的全
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资子公司。
（二）业绩承诺情况
根据 2014 年 7 月 7 日公司与屹通信息原股东签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，本次收购价格为人民币 45,080 万元。
屹通信息原股东对未来三年作出了业绩承诺：屹通信息全体股东向东方国信
承诺：屹通信息 2014 年、2015 年、2016 年的承诺净利润分别不低于人民币 3,500
万元、4,550 万元、5,915 万元（若交割日推迟至 2014 年 12 月 31 日之后，则盈利
承诺期间相应顺延，屹通信息全体股东承诺屹通信息 2017 年度净利润以评估报
告中预测净利润为准，即 6,276.90 万元）。以上净利润应以经具有证券期货从业
资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益前后的净利润孰低者为计算依据。各方同意确定屹通信息全体股东共同及
分别承诺：屹通信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度的净利润 3,500 万元、4,550
万元、5,915 万元（若交割日推迟至 2014 年 12 月 31 日之后，则盈利承诺期间相
应顺延，认购人承诺屹通信息 2017 年度净利润为 6,276.90 万元）。如果累计实现
净利润数低于上述累计承诺净利润的，认购人应就未达到累计承诺净利润数的部
分对东方国信进行补偿。具体补偿方式仍按照盈利预测补偿协议第 4 条规定对东
方国信予以补偿。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 标的资产交易作价÷ 发
行价－已补偿股份数量。
（1）净利润数为：屹通信息合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：屹通信息在补偿年限内截至该补
偿年度期末承诺净利润数的累计值
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：屹通信息在补偿年限内截至该补
偿年度期末实际实现的净利润数的累计值
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：屹通信息承诺年度承诺净利
润数的合计值
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（5）已补偿股份为：屹通信息全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计
算并已实施了补偿的股份总数
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中屹通信息全体股东
取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值
3、假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量× （1＋转增或送股比例）。
4、若东方国信在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利× 应回购注销或无偿划转的股份数
量。
5、屹通信息当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，东方国信董事会
应按照前述第 2 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审
议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若东方国信股东大会通过上述股份
回购及注销事宜的议案，东方国信应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案并
注销所回购的股份。
6、若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，东方国信
应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上
述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法
规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给东方国信上述股东大
会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，股权划转登记日由东方国信届时
另行确定，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人
持有的上述应回购数量的股份数后东方国信的股本数量的比例获赠股份。
7、业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向认购人支付的股票总数（含
转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量× 发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有屹通信
息的股权比例以现金方式向东方国信指定账户进行补足。
（三）业绩承诺实现情况
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1、屹通信息 2014 年度业绩承诺实现情况
屹通信息 2014 年度扣除非经常性损益净利润为 36,902,565.03 元，归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后净利润为 36,170,660.60 元，2014 年度财务报表业
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度实现扣非后净利润为
36,170,660.60 元，已完成《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
中关于 2014 年度业绩承诺的约定。
注：上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2014 年 5 月 30 日评估增值
形成的无形资产摊销金额。
2、屹通信息 2015 年度业绩承诺实现情况
屹通信息 2015 年度扣除非经常性损益净利润为 45,961,402.94 元，归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后净利润为 45,961,402.94 元，2015 年度财务报表业
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实现扣非后净利润为
45,961,402.94 元，已完成《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
中关于 2015 年度业绩承诺的约定。
注：上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2014 年 5 月 30 日评估增值
形成的无形资产摊销金额。
二、子公司北京科瑞明软件有限公司和北京北科亿力科技有限公司情况说
明
（一）公司收购北京科瑞明软件有限公司和北京北科亿力科技有限公司的
基本情况
1、2013 年 7 月 14 日，北京科瑞明软件有限公司（以下简称“科瑞明”）召
开股东会，全体股东一致同意梁洪、武文袈、刘岩将其持有的科瑞明 100%股权
转让予公司。
2、2013 年 7 月 31 日，北京北科亿力科技有限公司（以下简称“北科亿力”）
召开股东会，全体股东一致同意邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵
宏博、田佳星、王可将合计持有的北科亿力 100%股权转让予公司。
3、2013 年 8 月 1 日召开的北京东方国信科技股份有限公司第二届董事会
第二十一次会议决议通过了《关于以现金及发行股份购买北京北科亿力科技有
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限公司 100%股权和北京科瑞明软件有限公司 100%股权并募集配套资金的议
案》等相关议案。同日，公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协
议》和《盈利预测补偿协议》。
4、2013 年 8 月 19 日召开的北京东方国信科技股份有限公司 2013 年第二次
临时股东大会决议通过了《关于以现金和发行股份购买北京北科亿力科技有限
公司 100%股权和北京科瑞明软件有限公司 100%股权并募集配套资金的议案》
等相关议案。
5、2013 年 10 月 9 日召开的北京东方国信科技股份有限公司第二届董事会
第二十二次会议决议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买北京北科亿力
科技有限公司 100%股权和北京科瑞明软件有限公司 100%股权并募集配套资金
方案的议案》等相关议案。
6、2013 年 11 月 1 日，本次现金及发行股份购买资产方案获得中国证券监
督管理委员会并购重组审核委员会有条件通过。
7、2013 年 12 月 9 日，本次现金及发行股份购买资产方案获得中国证券监督
管理委员会核准。
8、2013 年 12 月 27 日、2013 年 12 月 30 日，北科亿力、科瑞明分别领取换
发后的营业执照。同日，公司已完成与北科亿力和科瑞明原股东必要的产权交
接手续，取得北科亿力和科瑞明的控制权。
2013 年 12 月 31 日、2014 年 1 月 10 日，北科亿力、科瑞明分别出具工商查
询档案，北科亿力、科瑞明股东信息已变更为本公司，本次交易工商变更完成。
2013 年 1 月 13 日，本公司发布关于现金及发行股份购买资产之标的资产过
户完成的公告。
9、2013 年 12 月 31 日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理本次交易的新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司于 2013 年 12 月 31 日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有
人名册》。东方国信已办理完毕新增股份 11,753,488 股的登记手续。
（二）业绩承诺情况
根据 2013 年 10 月 9 日公司与北科亿力、科瑞明原股东签署的《现金及发行
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股份购买资产协议之补充协议》，本次收购价格为科瑞明 100%股权作价人民币
5,000.00 万元，北科亿力 100%股权作价人民币 16,000.00 万元。
根据 2013 年 10 月 9 日公司与北科亿力、科瑞明原股东签署的《现金及发行
股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，原股东对未来三年作出了业绩
承诺：科瑞明 2013 年、2014 年、2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益的净
利润分别不低于人民币 600 万元、800 万元以及 1,000 万元；北科亿力 2013 年、
2014 年、2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币
1,500.00 万元、1,800.00 万元和 2,200.00 万元。
以上净利润为归属于本公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润。科瑞
明和北科亿力 2013 年至 2015 年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，
否则北科亿力、科瑞明原股东应按照规定对公司予以补偿，即公司有权以 1 元
的总价格回购北科亿力、科瑞明原股东持有的公司股份，北科亿力、科瑞明原
股东每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发
行价－已补偿股份数量。
（三）科瑞明和北科亿力业绩承诺实现情况
1、2013 年度
科瑞明 2013 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 604.47 万元，已完成
股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
北科亿力 2013 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 1,552.37 万元，已完
成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
2、2014 年度
科瑞明 2014 年经审计的净利润为 873.28 万元，扣除非经常性损益后的净利
润为 873.48 万元，已完成当年股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
北科亿力 2014 年经审计的净利润为 2,022.34 万元，扣除非经常性损益后的净
利润为 2,032.79 万元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
注：上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2013 年 6 月 30 日评估增值
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形成的无形资产摊销金额。
3、2015 年度
科瑞明 2015 年经审计的净利润为 1,226.30 万元，扣除非经常性损益后的净利
润为 1,226.52 万元，已完成当年股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
北科亿力 2015 年经审计的净利润为 2,671.49 万元，扣除非经常性损益后的净
利润为 2,670.64 万元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
注：上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2013 年 6 月 30 日评估增值
形成的无形资产摊销金额。
三、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：（1）东方国信以现金和
发行股份购买上海屹通信息科技发展有限公司 100%股权事宜审批程序合法合
规。东方国信收购上海屹通信息科技发展有限公司承诺 2014 年度应实现的扣除
非经常性损益后净利润为 3,500.00 万元，实际实现归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后净利润 3,617.07 万元，达到了业绩承诺，上海屹通信息科技发展有
限公司原股东无需返还股权转让价款。（2）东方国信以现金和发行股份购买北京
北科亿力科技有限公司 100%股权事宜审批程序合法合规。东方国信收购北京北
科亿力科技有限公司承诺 2013 年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为
1,500.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后净利润 1,552.37 万元，2014 年度应
实现的扣除非经常性损益后净利润为 1,800.00 万元，实际实现扣除非经常性损益
后净利润 2,032.79 万元，达到了业绩承诺，北京北科亿力科技有限公司原股东无
需返还股权转让价款。（3）东方国信以现金和发行股份购买北京科瑞明软件有限
公司 100%股权事宜审批程序合法合规。东方国信收购北京科瑞明软件有限公司
承诺 2013 年度应实现的扣除非经常性损益后净利润为 600 万元，实际实现扣除
非经常性损益后净利润 604.47 万元，2014 年度应实现的扣除非经常性损益后净
利润为 800 万元，实际实现扣除非经常性损益后净利润 873.48 万元，达到了业
绩承诺，北京科瑞明软件有限公司原股东无需返还股权转让价款。
四、财务顾问核查意见
1、经核查，公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次发行
股份购买资产的标的资产（北科亿力和科瑞明）2013 年度、2014 年度实现
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的净利润均超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各发股对象关于拟
购买资产 2013 年度、2014 年度的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市
公司进行补偿。
2、经核查，公司财务顾问广发证券股份有限公司认为：东方国信以现
金和发行股份购买上海屹通信息科技发展有限公司 100%股权事宜审批程序
合法合规。东方国信收购上海屹通信息科技发展有限公司承诺 2014 年度应
实现的扣除非经常性损益后净利润为 3,500.00 万元，实际实现归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后净利润 3,617.07 万元，达到了业绩承诺，上海
屹通信息科技发展有限公司原股东无需返还股权转让价款。
五、审计机构专项审核情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度子公司业绩承诺
实现情况进行了专项审核，认为：东方国信管理层编制的《关于北京东方国信
科技股份有限公司 2014 年度子公司业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方
面公允反映了北京东方国信科技股份有限公司 2014 年度子公司业绩承诺实现
情况。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、东方国信关于资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明；
3、北京兴华会计师事务所有限责任公司关于北京东方国信科技股份有限公
司 2014 年度子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告；
4、广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公司 2014 年度子
公司业绩承诺实现情况的核查意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于东方国信发行股份购买北科亿力及科瑞
明项目 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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