星辉互动娱乐股份有限公司
证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2016-041
星辉互动娱乐股份有限公司
关于广东星辉天拓互动娱乐有限公司
2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3 月通过发行股份
并支付现金的方式收购黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）等
股东持有的广东星辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称“星辉天拓”）100%的股权。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理
办法”）的有关规定，现将广东星辉天拓互动娱乐有限公司 2015 年度实际盈利数与
承诺盈利数的差异情况说明如下：
一、基本情况
广东星辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称“星辉天拓”）前身为广东天拓资讯
传播有限公司，由黄挺、颜景阳共同出资组建，于 2000 年 7 月 10 日在广东省工商
行政管理局注册并取得企业法人营业执照。广东天拓资讯传播有限公司注册资本为
100 万元，实收资本为 100 万元，其中，黄挺以货币 90 万元出资，占注册资本的 90%；
颜景阳以货币 10 万元出资，占注册资本的 10%。
2002 年 10 月 28 日，广东天拓资讯传播有限公司更名为“广东天拓资讯科技有
限公司”（以下简称“天拓资讯”）。
根据 2010 年 5 月 4 日天拓资讯股东会决议及股权转让协议，黄挺、颜景阳分别
将持有的天拓资讯 90%和 10%股权转让给广州天拓信息科技控股有限公司和周鸿，其
中，广州天拓信息科技控股有限公司受让天拓资讯 91.92%的股权、周鸿受让天拓资
讯 8.08%的股权；将天拓资讯注册资本由原 100 万元增加到 1,100 万元，由广州天
拓信息科技控股有限公司和周鸿分别以货币增资 919.20 万元和 80.80 万元。股权转
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让及增资后，广州天拓信息科技控股有限公司出资 1,011.12 万元，占注册资本的
91.92%；周鸿出资 88.88 万元，占注册资本的 8.08%。
天拓资讯于 2011 年 7 月 26 日通过股东会决议，将注册资本由原 1,100.00 万元
增加到 1,294.12 万元，由深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币
增资 194.12 万元。增资后，广州天拓信息科技控股有限公司出资 1,011.12 万元，
占注册资本的 78.13%；周鸿出资 88.88 万元，占注册资本的 6.87%；深圳市聚兰德
股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 194.12 万元，占注册资本的 15.00%。
根据 2013 年 8 月 20 日天拓资讯股东会决议及股权转让合同，广州天拓信息科
技控股有限公司将持有天拓资讯 16.40%的股权转让给黄挺、将持有天拓资讯 22.88%
的股权转让给宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、将持有天拓资讯 12.76%
的股权转让给张锦喜、将持有天拓资讯 12.09%的股权转让给郑泽峰、将持有天拓资
讯 14%的股权转让给珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）；深圳市聚兰德股权投
资基金合伙企业（有限合伙）将持有天拓资讯 2.14%的股权转让给黄挺；周鸿将持
有天拓资讯 6.87%的股权转让给宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）。股权
转让后，宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）出资 385 万元，占注册资本
的 29.75%；黄挺出资 239.93 万元，占注册资本的 18.54%；珠海厚朴投资管理合伙
企业（有限合伙）出资 181.18 万元，占注册资本的 14.00%；深圳市聚兰德股权投
资基金合伙企业（有限合伙）出资 166.42 万元，占注册资本的 12.86%；张锦喜出
资 165.13 万元，占注册资本的 12.76%；郑泽峰出资 156.46 万元，占注册资本的
12.09%。
2014 年 3 月 3 日，黄挺、郑泽峰、张锦喜、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限
合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天德伍号股权投资
合伙企业（有限合伙）将各自持有的天拓资讯股权转让给星辉互动娱乐股份有限公
司，并将广东天拓资讯科技有限公司更名为“广东星辉天拓互动娱乐有限公司”。转
让后，公司持有星辉天拓 100%股权。
二、业绩承诺情况
2013 年 10 月、2013 年 11 月，公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股
权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
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珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份
及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合
伙企业（有限合伙）承诺星辉天拓 2015 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益
的净利润为计算依据）不低于人民币 9,700.00 万元。公司在 2015 年的会计年度结
束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对星辉天拓 2015 年度的实际盈利情况
出具审计报告，以确定星辉天拓 2015 年度实际实现的净利润数。如星辉天拓 2015
年度实际净利润数低于承诺净利润数，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企
业（有限合伙）应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。
黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）应补偿金额按以下公
式计算确定：当期应补偿金额=（截至当期期末星辉天拓累积承诺净利润数-截至当
期期末星辉天拓累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易
的总对价-已补偿金额。
三、实际盈利情况
2015 年度星辉天拓扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
9,798.97 万元。
四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
2015 年度实际盈利数大于承诺盈利数 98.97 万元，盈利承诺完成率为 101.02%。
星辉互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十三日
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