深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
关于博韩伟业（北京）科技有限公司
2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月通过发行股份
的方式收购杨阳和新疆中科福泉股权投资有限合伙企业分别持有的博韩伟业（北京）科技有
限公司（以下简称“博韩伟业”）61%和 19%的股权；欧力士（中国）投资有限公司原持有
博韩伟业（北京）科技有限公司 20%股权的款项将由公司以现金对价方式支付。根据中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将博韩伟业（北京）
科技有限公司 2015 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、 业绩承诺情况
根据公司与李长军及杨阳签订的《利润补偿协议》，李长军和杨阳承诺：博韩伟业 2014
年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润分别不低于 7,500 万元、9,800 万元
13,500 万元和 15,550.00 万元。若经审计，标的股权在上述补偿期限内实际实现的净利润未
能达到李长军和杨阳承诺的当年承诺净利润，公司将在其年度报告披露后的 30 日内以书面
方式通知李长军和杨阳。李长军和杨阳应在接到公司通知后的 30 日内以现金形式或以其持
有华鹏飞的股份向公司补偿承诺净利润与实际净利润之间的差额。
业绩补偿期内李长军及杨阳发生补偿义务的，其应首先以持有的公司股份进行补偿。
股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发
行价格－已补偿股份数量。如公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：按前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如公司在业绩承诺
年度内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金
额=每股已分配现金股利×按照股份补偿的计算方式中所述公式计算的补偿股份数量。在各
年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。以上所补
偿的股份由公司以 1 元总价回购后注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股
东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则李长军及杨阳承诺在上
述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的华鹏飞公司
其他股东各自所持华鹏飞公司股份占华鹏飞其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给华鹏
飞公司其他股东。
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在业绩补偿期内，若李长军及杨阳截至当年剩余的华鹏飞公司股份数不足以用于补偿
的，则当年应补偿的股份数为其剩余的华鹏飞公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由李
长军及杨阳以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿
金额
－李长军及杨阳剩余的华鹏飞公司股份数×本次发行价格。如华鹏飞在业绩补偿期内实施公
积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理。各年计算的
应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
二、 实际盈利情况
博韩伟业 2015 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 10,004.80 万元。
三、 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
博韩伟业（北京）科技有限公司 2015 年度实际盈利数 10,004.80 万元较承诺盈利数 9,800
万元多 204.80 万元，盈利承诺完成率为 102.09%。
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
董 事 会
二 O 一六年四月二十一日
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