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新疆西部牧业股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

新疆西部牧业股份有限公司

关于内部控制有关事项的说明

一、公司的基本情况

新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）系由石河子国有资产经营（集团）有

限公司、上海联创永宣创业投资企业、新疆恒和源投资有限公司以及辛幸明等 35 位自然人

股东作为发起人，以新疆西部牧业有限责任公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司

于 2008 年 12 月 26 日在新疆石河子工商行政管理局依法办理了工商注册登记，注册资本为

8,700.00 万元。根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，并经

中国证券监督管理委员会《关于核准新疆西部牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》

（证监许可[2010]987 号文）核准，公司于 2010 年 8 月 9 日公开发售方式发行 A 股。发行

数量 30,000,000.00 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 11.90 元。发行后，公司注册

资本变更为人民币 11,700.00 万元。2010 年 11 月 19 日在新疆石河子工商行政管理局依法

办理了注册资本变更登记，注册资本变更为 11,700.00 万元。2014 年，公司实施每 10 股转

增 4 股的利润分配方案，注册资本变更为 16,380.00 万元。公司 2015 年配股方案获中国证

券监督管理委员会创业板发行审核委员会 2015 年第 73 次发行审核委员会工作会议审核通

过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2988 号文核准，同意公司向原股东配售

人民币普通股（A 股）49,140,000.00 股新股。公司截止 2016 年 2 月 5 日向原股东配售人

民币普通股(A 股)47,532,310.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民

币 8.34 元，共计募集人民币 396,419,465.40 元。经此发行，注册资本变更为人民币

211,332,310.00 元。

法定代表人为：徐义民，注册地址为：石河子市西四路 5-2 号，办公地址为：石河子市

北三东路 29 号。公司主要经营业务为：乳制品加工与销售、自产生鲜乳生产与销售、外购

生鲜乳收购与销售、种畜养殖与销售、分割肉加工与销售、饲料生产与销售、油生产与销售、

生猪养殖与销售、牧草收割及机耕服务等。

本公司经批准的经营范围：许可经营范围（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发

的许可证、资质证书为准）：种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精。生鲜乳收购与销售。

兽药销售。肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）。一般经营项目（国家法律、行政法

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规有专项审批的项目除外）牲畜饲养。畜牧机械生产。牧草收割服务。农产品销售。畜牧技

术咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商

品和技术除外。开展边境小额贸易业务。仓储。油料植物精深加工。豆制品。预包装食品批

发兼零售；乳制品（液体乳、乳粉、婴幼儿配方乳粉）。

本公司的母公司为于中国成立的石河子国有资产经营（集团）有限公司。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

为加强和规范本公司的内部控制，全面反映内部控制体系管理的主要内容，提高经营管

理水平和风险防范能力，促进本公司可持续发展，为本公司内部控制体系建设、运行和维护

提供制度依据。

1、完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监

督机制保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序

运行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误

及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

内部控制的目标是合理保证本公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息

真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

（二）公司建立内部控制制度应遵循的原则

1、本公司建立和实施内部控制，遵循下列原则：1）全面性原则。内部控制贯穿决策、

执行和监督全过程，覆盖本公司及各分（子）公司的各种业务和事项。2）重要性原则。内

部控制在全面控制的基础上，关注本公司的重要业务事项和高风险领域。3）制衡性原则。

内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同

时兼顾运营效率。4）适应性原则。建立与本公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水

平等相适应的内部控制体系，并随着内外部环境的变化及时加以调整。5）成本效益原则。

权衡内部控制实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

2、内部控制评价的内容

（1）以内部环境为基础，重点关注：治理结构、发展战略、机构设置、权责分配、不

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相容岗位是否分离、人力资源政策和激励约束机制、企业文化、社会责任等。

（2）以生产经营活动为重点，重点关注：资金筹集和使用、采购及付款、销售及收款、

生产流程及成本控制、资产运行和管理、关联交易、研发等环节。

（3）兼顾控制手段，重点关注：预算是否具有约束力、合同履行是否存在纠纷、信息

系统是否与内部控制有机结合、内部报告是否及时传递和有效沟通等。

3、内部控制评价的依据

根据《公司法》、《证券法》、《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标

准以及《深证证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所上市公司内部控制指引》等相关

规定。

三、公司内部控制基本框架评价

根据《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准等规定，公司建立与

实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活动；(4)

信息与沟通；(5)内部监督。从这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实

施情况如下：

（一）公司的内部控制结构

1、公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会组成，分别行使权力、决策、监督

和执行的职能，之间形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。运行情况良

好。全体董事、监事、高管人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起

到了咨询、建议的作用并独立作出判断。董事会、监事会共同对股东大会负责。董事会下设

战略、提名、审计和薪酬与考核委员会。

股东大会

战略与发展委员会

董事会监事会

提名委员会

薪酬与考核委员会

总经理

审计委员会

副总经理财务总监总畜牧师董事会秘书

审助党战财证综养工技质信采基

计理政略务券治殖业术量息购建

部办工发部投安事事中检中供工

公作展资全业业心验心应程

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室部部部部部部部部部

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报告期内，公司共召开了 7 次股东大会：2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大

会、2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会，2015 年第四次临时股东大会，

2015 年第五次临时股东大会、2015 年第六次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符

合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京市国枫律师事务所律

师见证了历次股东大会并出具了法律意见书，共审议了《董事会工作报告》、《监事会工作

报告》、《2014 年年度报告》、《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会全权办理配股发行工作相关事宜有效期延期的议案》、《审议关于公司全

资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程研究中心有限公司部分参股投资建设系列规模化奶牛养

殖有限公司调整出资比例的议案》、《关于公司收购浙江一恒牧业有限公司 40%股权的议案》

和《关于公司收购石河子市伊利乳业有限责任公司 100%股权的议案》等 37 项议案。

根据《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下

设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会秘书负责公司信息披露工

作。报告期内，公司董事会共召开会议 8 次，审议通过了 46 项议案。会议的召集、召开与表

决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。报告期内，研究

决策的“重大事项”包括实施配股再融资，对下属子公司提供担保等项事宜。研究决策的“重

要干部任免”包括选聘独立董事、财务总监人选。研究决策的“重要项目安排”包括收购原

石河子伊利乳业有限公司、参股浙江一恒牧业有限公司、畜牧工程中心增资等一批重大的投

资项目。研究决策的“重要资金安排”包括：申请银行授信额度，向控股股东借款、向下属

企业提供财务资助等项事宜。同时，注重发挥外部独立董事“智囊与监督”作用，采取听汇

报、座谈等多种形式保证独董履职，并要求其对公司年报、关联交易、董监事任免、对外担

保等事项发表了独立意见。

2015 年 9 月 23 日，经公司二届 26 次董事会审议通过，聘请杨占国先生为公司财务总监

督，聘请秦明先生为公司独立董事。

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。报告期内，公司监事会共召开会议 8

次，审议通过了 36 项议案。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等

法律、法规及规范性文件的规定。2015 年度，公司监事会更换了监事会主席。

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总

经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《子公司管理办法》

以及董事会各专业委员会实施细则，并规定了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策

机制能较正确地、及时地、有效地发现和控制经营风险及财务风险，保证企业的管理及会计

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信息的准确性。公司的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，按照规

定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变

集体决策意见。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高

了公司的经营管理水平与风险防范能力。

2、公司下设了新疆石河子花园乳业有限公司、新疆泉牲牧业有限责任公司、石河子市天

源奶业有限责任公司、新疆喀尔万食品科技有限公司、玛纳斯西牧养殖有限责任公司、石河

子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司、新疆澳瑞新生物科技有限公司、呼图壁县西牧养

殖有限公司、石河子红光牧业养殖有限公司、新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有

限公司）、新疆西部波尔多牧业有限责任公司等多家子公司。2014 年，公司全资子公司新疆生

产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）与本地区各团场投资公司共同投资建设规模

化奶牛养殖基地，成立合资公司负责项目建设。2015 年，公司收购了浙江一恒牧业股份有限

公司 40%股权，收购了原石河子伊利乳业有限责任公司（现更名为新疆西牧乳业有限责任公

司），各职能部门、各公司之间职责明确，相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序进行。

3、内部审计机构

公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，负责公

司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名，其

中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审计部，设内审

负责人 1 名，配有 2 名审计员，具备独立开展审计工作的专业能力。审计部对审计委员会负

责，并向审计委员会报告工作，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度

的执行情况进行审计监督。针对存在的问题提出建设性意见，在对公司内部控制制度的不断

完善中起着重要的作用。报告期内审计部组织公司各部门逐步开展、完善全面制度、流程监

察工作，通过一系列的措施推动了制度、流程的完善优化和执行。

4、本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的专业能力水平的设定，以及对达到该水平

所必需的知识和能力的要求。目前，公司在册员工总计1342人，其中：取得本科以上学历的

人员407人，大专学历的人员735人，占公司职工总数的85%。按专业结构区分，公司职工分为

生产人员、技术人员、营销人员、管理人员、财务人员等。公司目前员工的专业结构和知识

结构配置基本上满足了公司日常经营发展的要求。此外，公司还根据实际工作的需要，针对

不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们基本上都能胜任目前所处的工作岗位。

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、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 350

主要子公司在职员工的数量（人） 992

在职员工的数量合计（人） 1342

当期领取薪酬员工总人数（人） 1342

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职

工人数（人）

专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）

生产人员 663

销售人员 137

技术人员 208

财务人员 45

行政人员 289

合计 1342

教育程度

教育程度类别数量（人）

本科及以上 407

大专 735

高中、中专及以下 200

合计 1342

5、管理层的理念和经营风格

公司领导班子年富力强，锐意进取、大胆改革，建立了一整套符合社会主义市场经济体

制下要求的产权明晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代化企业管理制度。具有较为完

善的信息化管理系统，整合了销售、生产、供应、财务管理系统、办公自动化及决策支持系

统等。以销售为主线，贯通生产、供应、仓储、财务的管理链，形成畅通的物流及资金流。

在生产过程中保证质量，降低成本，以决策支持系统控制整个企业运行在良性高速发展的状

态，达到以比较小的成本实现比较大的效益，形成一个“简单管理、安全可靠、便于扩展、

易于使用”的信息化管理系统。为公司高层领导通过绩效管理系统，信息管理系统，及时掌

握各项财务指标、客户满意指标、内部基础管理指标及经营决策提供了有力保证。

6、人力资源政策

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管

理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。同时，公司非常重视员工素质，将

职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需

要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。

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（二）风险评估过程

公司制定了“把西部牧业建设成为全国著名的种畜培育基地、高档乳制品和牛羊肉生

产基地、高档保健品和高档油脂生产基地，打造成全国知名的畜牧业产业化龙头企业”的总

体发展目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标传达到公司的每一位

员工。

公司建立了有效的风险评估过程，能够及时发现公司可能遇到的经营风险、环境风险、

财务风险等并采取应对措施。公司各职能部门按照自身职能收集信息每月定期向主管领导汇

报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生

产经营状况，为公司物资采购、技术决策管理提供依据。公司管理层每月召开行政例会，就

当月公司生产经营、研发情况、销售情况等方面及时进行汇总分析。公司每年年终召开年度

考核分析会议，对各项经济数据进行分析，揭示企业当前的生产经营情况，结合国家相关产

业政策及宏观经济政策信息，制定下一年生产经营的方针目标。公司管理层面对各方竞争者

日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，

不断进行技术创新、管理创新，在增加现金流量、加速资金周转、有效控制成本等方面严格

管理，最大限度地降低了风险。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，并结合

实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分

析，制定相应的风险应对策略。

（三）信息系统与沟通

公司建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉

工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息

系统的正常、有效运行。日常经营过程中，建立了定期与不定期的行业快报等信息沟通制度，

便于全面及时了解行业经营信息，并通过各种公司内部例会、部门例会等方式，保证公司的

管理的有效运作。

对内，公司建立并落实了《重大信息内部报告制度》，明确了内部重大信息的传递、归

集程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整地披露。公司建立了

OA 系统，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管理

的效率，降低了公司管理的成本。对外，公司建立并落实了《信息披露工作制度》，设置专

门部门，指派专人负责信息披露工作和与监管部门沟通，确保了公司信息披露及时、准确、

完整。另外，公司十分重视对外信息沟通渠道的建设，进一步加强在市场信息的收集与处理、

客户关系与供应商关系管理方面的能力。

（四）控制活动

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公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营

业绩方面都有清晰的目标。公司内部对这些目标都有比较清晰的记录和沟通，并能对其加以

监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规

定，制订了财务管理制度，包括《新疆西部牧业财务管理办法》、《新疆西部牧业资金统一管

理办法》、《新疆西部牧业内部控制制度》、《新疆西部牧业结算中心会计人员管理及考核办

法》、《新疆西部牧业预算管理办法》、《新疆西部牧业费用管理办法》等规定，并明确了会计

凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司

内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理

经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别

授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；

对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会及股东大会审

批。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每

一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主

要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业

务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制

有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作

相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独

立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，

防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措

施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿

记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确

性、手续的完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、

数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

（五）对控制的监督

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公司依照法律法规和《公司章程》的规定，设立了监事会、董事会审计委员会和审计部

等职能部门，负责内部监督，加强内部控制。

1、公司监事会对股东大会负责，依法对董事、总经理及其他高级管理人员及公司财务

进行独立有效的监督和检查。报告期内，监事会充分行使了其权利，履行了其职责。

2、审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经

理层的有效监督。报告期内，董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司审计部汇报、实

地考察、调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查。

3、审计部负责对公司的财务收支及经营活动进行审计、监督。报告期内，公司审计部

通过对公司募集资金定期检查、对原材料定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履行了审

计职责。

4、除上述监督部门的日常监督外，公司经常性组织自查，梳理、排查内部控制可能存

在的缺陷并及时整改。

四、公司主要内部控制制度的执行情况

公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计

控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

（一）基本控制制度

1、公司治理方面

为规范管理，控制经营风险，公司已经建立起了一套较为完善的内部控制制度，建立了

风险数据库，完善了涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产、采购、销售、资产管理、

存货管理、资金管理、信息披露等方面共计 23 类的业务流程图。建立健全了《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立

董事制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、

《对外投资和融资管理制度》、《财务管理制度》及各委员会工作细则。先后对《新疆西部

牧业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《章程》、

《股东大会议事规则》、《内幕知情人登记管理制度》、《累积投票制实施细则》等多项制度

进行了修订。同时依据《公司法》、《公司章程》关于公司股东大会、董事会、监事会的相

关程序、步骤及股东大会对董事会的授权，召集、召开股东大会、董事会、监事会。公司保

证全体股东依法享有各项权利，承担相应义务。公司董事会作为股东大会的执行机构，在股

东大会授权范围内履行职责，经营层列席董事会，认真执行公司股东大会、董事会各项决议。

这些制度的制定并有效执行，能保证各机构有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。公

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司董事、独立董事、监事均能够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

2、募集资金使用的内部控制

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司募集资金

管理细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实

行专户存储，对募集资金的使用、投向管理及监督等内容做了详细的规定，并进行严格的规

范管理。

2015 年，本公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》、创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用》和《深

圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号－上市公司募集资金年度存放与使用情况

的专项报告格式》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情

况，不存在募集资金管理违规的情况。公司募集资金已于 2013 年底使用完毕，2014 年 4 月

公司已对上述募集资金专户进行了清理销户。

3、控股股东及其他关联方资金占用情况的内部控制

公司截止于目前发生的关联交易均严格按照《关联交易决策制度》等规定执行，程序合

规、定价公允，不存在控股股东及其关联方对本公司及子公司的非经营性资金占用，也不存

在控股股东及其关联方通过资金占用侵占公司及中小股东利益的情形；关联交易事项严格按

照规定履行审批程序及信息披露义务，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影

响，对公司的独立性亦不存在重大影响。

4、对控股子公司管理的内部控制

报告期内，公司拥有 13 家全资、控股子公司，14 家联营公司。公司全资子公司参股设

立合资公司，负责规模化奶牛养殖场项目建设。通过派出董事、监事对子公司行使管理决策

程序。对子公司设立年度经营目标，子公司经理层定期或不定期向公司管理层报告，报告包

括：经营目标的管理、筹资和投资管理等方面。当子公司发生重大事项符合公司《信息披露

工作制度》规定标准的，视同公司行为，并由公司董事会按规定做出披露与公告。报告期内，

公司、分公司、子公司均严格遵循了《分、子公司管理制度》，对分、子公司实现了有效管

理。

5、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管

理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文

件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

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公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披

露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息

披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；指导并督促下属子公司建立

和完善了配合母公司搞好信息披露管理的有关管理制度，严格按制度的规定做好了信息披露

管理及保密工作。公司 2015 年度严格遵循了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制

度》及深圳证券交易所对信息披露所作的相关制度。

6、关于绩效评价与激励约束机制

公司根据企业实际情况建立了有效的企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事

会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管理人员均认真

履行工作职责，完成了董事会制定的经营管理任务。公司董事、监事和高级管理人员的绩效

评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。

公司 2015 年度董事会薪酬与考核委员会工作严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》

等规定履行职责，勤勉尽责，企业绩效评价与激励约束机制有效运行，取得了良好的效果。

（二）业务控制制度

1、基础管理方面

公司不断完善和健全生产、经营、财务、质量、安全等各环节的管理制度，结合公司生

产经营特点制定适应的审批汇报要求。各单位依据公司内部控制度完善各部门工作职责,建

立健全各项业务岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责、权限，经单位领导批准，报

公司归口管理部门备案后实施，确保办理业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司相

关业务部门指导各单位建立和完善部门工作职责和岗位责任制。原则上，不同单位的同一业

务岗位的职责、权限一致。

2、采购供应管理方面

公司设采购供应部，统一负责各单位物资采购的询价、合同审核工作。各单位对大宗物

资实行集中采购、公开招标、邀请招标，议标方式进行，对专用和主要设备可通过电话、传

真、网络等方式比质比价，以提高采购效率，堵塞管理漏洞，降低成本和费用。

3、生产管理方面

公司的控股公司均依照产业上、下游生产经营流程需要设立，公司在繁育生产、饲草管

理、质量等方面制定统一管理标准，定期组织各类专业人员对本公司、各公司及独立核算单

位进行定期检查，检查结果与负责人薪酬相结合，做到及时发现问题，统一协调处理。保证

了生产预算和生产计划的贯彻与执行；保证了与生产有关的业务活动均按照适当的授权进

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行，促使公司的生产活动协调、有序、高效运行；加强内部控制，降低生产成本和费用；保

证生产活动中对资产和记录的接触、处理均经过适当授权，维护公司资产的安全性。

4、质量管理方面

公司设立质量检验部，建立健全产品质量可追溯体系，高度重视产品的质量管理，已制

定了较为完整的质量管理制度，都有严格的规定，保证公司产品的高质量。公司在质量管理

方面没有重大漏洞。严格坚持“质量管理与现场操作同步提升”的原则，不断积累丰富的质

量管理经验，使公司经营目标得到最大利益化。公司依据 ISO9001：2008《质量管理体系要

求》、GB/T27341-2009《危害分析与关键控制点（HACCP）体系食品生产企业通用要求》、

GB/T27342-2009 《危害分析与关键控制点（ HACCP ）体系乳制品生产企业要求》、

GB/T22000-2006《食品安全管理体系食品链中各类组织的要求》、ISO/TS22002-1：2009《食

品安全的前提方案》、QB/T4111-2010《诚信管理体系（CMS）建立及实施通用要求》标准及

相关法律法规要求，结合公司实际，建立、实施、保持和持续改进质量、HACCP、诚信管理

一体化管理体系（以下简称管理体系），对公司生产、服务的过程以及因此而涉及的诚信因

素、合规性进行风险控制，以提供满足顾客（内部的和外部的）和适用法律、法规要求的安

全产品和服务，并通过对管理体系有效运转的监督，包括持续改进和预防不合格的过程，不

断与顾客、相关方进行沟通，从而达到顾客、相关方的满意，提高公司经营水平。日常质量

控制手段如下：(1)每月进行体系月度审核；每半年进行内审；每年进行管理评审；不定时

进行日常现场监督抽查，对各部门存在的质量问题及隐患，及时纠正措施和预防措施，确保

体系正常运行，加强对各部门质量体系的监督检查，保证质量体系的有效性、适宜性和充分

性；从而降低各类质量事故的发生率。(2)质量部组织制定各类质量控制计划、检验计划等，

并监督各类计划的实施,定期验证和抽查检验计划的执行情况，通过检验计划的监测保障，

使得从原料、过程产品、终产品等均能满足生产需要和法规要求，从而不断提升产品品质。

(3)定期对检验员进行理论和实操考试，确保化验人员技术水平满足要求，为日常各类产品

质量控制提供保障。通过内部检验准确性比对，在验证自主检验准确性的同时，也相互提高

并促进检验人员的操作水平和手法娴熟度，为验证产品和出厂检验奠定坚实的基础。(4)供

应部制定合格供应商名录，对每次到货的原辅材料按照质量部制定的《原辅料管理规定》进

行验收，包括原料的外包装信息、随货检验报告单及卫生状况进行检查，确保到货的原辅料

满足生产需要和符合标准要求，从生产前端的原料品质把关，到过程产品的检测，从而保证

终产品的合格率。(5 化验室对原料奶、成品、生产用水等进行检验，并且按要求送检三方

机构，确保提供给消费者 100%合格的产品。(6)6.对生产过程及生产环境均有质检员进行监

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督和检查，保证严格按照操作标准、工艺、GMP 等相关要求进行操作。同时公司定期对生

产技术人员进行外送培训和内部培训，确保人员有足够的技术水平可以自我质量控制。(7)

对所有生产设备、检验设备定期进行检定、校准和核查，从设备的正常运转，设备监控数据

的准确可靠方面来保证质量得到控制。(8)和虫害公司签订服务合同，公司内部设立虫害防

治人员，定期对车间的虫害设施进行更换，对可能引起虫害的因素进行排查、检查，发现问

题及时记录，要求责任部门及时整改，从虫害方面对产品进行质量控制，通过对虫害异物等

过程监督管理，从而降低产品投诉率。(9)每月召开质量分析会对公司当月质量情况进行总

结和分析，包括各部门质量目标完成情况；原奶控制和指标分析对比；过程产品、终产品的

各类指标完成情况；虫害控制；上个月质量问题整改情况和当月提出的需改进或协商解决的

相关问题等内容；保证质量管理有效正常展开与实施。

（三）资产管理控制制度

1、货币资金

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务

的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂

行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及

办理现金收支业务时应遵守的规定。公司采取了“收支两条线”的货币资金管理模式。公司

没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2、存货

公司已建立了存货管理的岗位责任制度，能对存货的验收入库、领用发出、保管及处置

等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等

措施，能够较有效地防止各种存货的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司通过制定各项存货

储备定额和材料消耗定额，并通过明确责任人，切实控制材料成本，加强了对存货的管理。

公司在存货管理的控制方面没有重大漏洞。

3、固定资产

公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对工程项目的预算、决

算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，

手续齐备下才能支付。固定资产及工程项目的验收由总经理办公室会同实际使用部门实施。

工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司已逐步建立健全了资本性支出的预算

控制制度。公司在固定资产管理及工程项目决策的控制方面没有重大漏洞。

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（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

1、对外投资

（1）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；（2）清晰的目的性原则；

（3）动用代价最小的方法实现预期目标的效益原则；（4）法定程序批准原则：公司所有的

对外投资项目必须按照公司内部规定的审批权限得到批准，并有批准文件；公司的对外投资

方案经公司董事会讨论通过后方可执行。（5）必须以公司名义投资原则：公司的一切对外

投资，必须以公司的名义，严禁以个人名义对外投资；根据境外投资地的法律规定，公司必

须以个人名义在境外注册公司的，须经公司股东大会批准，并在国内公证，并按国家规定办

理有关报批手续。

公司董事长是对外投资第一责任人。财务部是对外投资的核算部门和监督部门。公司没

有严重偏离公司投资政策和程序的行为。2015年，公司收购了浙江一恒牧业有限责任公司40%

股权和原石河子伊利乳业有限责任公司100%股权。

2、对外担保

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于

对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。

截止2015年12月31日，公司累计对外担保余额为19,000万元。其中：为全资子公司新疆泉牲

牧业有限责任公司提供担保3,450万元，为全资子公司石河子天源奶业有限责任公司提供担

保950万元；为全资子公司新疆喀尔万食品科技有限责任公司提供担保900万元；为控股子公

司新疆石河子花园乳业有限责任公司提供担保2,500 万元；为全资子公司新疆西牧乳业有限

公司提供1,500万元担保；为联营企业新疆西部准噶尔牧业股份有限公司提供担保5,700万

元；为全资子公司下属企业石河子东润牧业有限责任公司提供担保800万元，石河子天锦牧

业有限责任公司提供担保800万元，石河子西锦牧业有限责任公司提供担保800万元，石河子

泉旺牧业有限责任公司提供担保800万元，石河子三盈牧业有限责任公司提供担保800万元。

公司的对外担保均为对控股、全资子公司及联营企业提供。公司的全资子公司、控股子公司

无对外担保，公司全资及控股子公司不存在逾期担保的情况。公司对子公司的担保，严格遵

守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保均按审批权限经公司董事会及股东大会审

议通过。公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《对外担保管理制度》的情

形发生。担保合同生效后，督促被担保企业定期提供财务报表并对其进行分析，并向公司经

理、董事长及财务总监报送被担保企业财务状况分析报告，督促被担保人及时履行合同。

3、关联交易控制制度

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公司已制定关联交易控制制度，形成了不同的关联方交易额由公司不同层次的权力机构

批准。公司没有偏离公司关联方交易制度的行为。

五、内部控制缺陷认定标准

内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司董事会参照基本规范和相关配

套指引对内部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、运营情况、行业特征、风险水平等因素，

研究确定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准，具体认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的

财务报告错报的重要程度。

（1）定性标准

该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告

错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。以下情况的产生，可能

表明公司存在财务报告相关内部控制的重大缺陷：

A.董事、监事和高级管理人员舞弊；

B.公司更正已公布的财务报告；

C.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错

报；

D.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

出现上述情况之一，即可认定公司存在需要对外披露的重大缺陷。

（2）定量标准

在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要结合公司年度合并财务报表层次重要性水平与

可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。

A.重要性水平：公司采用年度合并报表税前利润的 5%作为重要性水平的量化指标。

B.可容忍误差：公司采用本年度重要性水平的 75%作为可容忍误差的量化指标。

在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述定性和定量指标对所发现的内部控制缺陷进

行分析和评价。当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过重要性水平时，该缺陷

被认定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过可容忍误差但低于

重要性水平时，该缺陷被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般缺陷。

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情

况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

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非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一

般包括合法合规、战略经营目标、资产安全等。

（1）定性标准

A.重大缺陷：严重违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并

被限令退出行业或吊销营业执照；无法达到所有营运目标或关键业务指标，违规操作使作业

受到中止，在时间、人力或成本方面严重超出预算；出现无法弥补的安全生产事故或出现严

重质量问题，造成资产重大损失，导致潜在的大规模法律诉讼。

B.重要缺陷：违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并被责

令停业整顿；无法达到部分营运目标或关键业务指标，受到监管部门的限制，在时间、人力

或成本方面大幅超出预算；出现较大的安全生产事故或普遍质量问题，造成资产损失，需要

执行大量的补救措施。

C.一般缺陷：违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并受到

处罚；营业运作受到一定影响，在时间、人力或成本方面超出预算；出现安全生产事故或个

别质量问题，需要执行补救措施。

（2）定量标准

在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要结合公司年度合并财务报表层次的重要性水平

与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。

A.重要性水平：公司采用年度合并报表税前利润的 5%作为重要性水平的量化指标。

B.可容忍误差：公司采用本年度重要性水平的 75%作为可容忍误差的量化指标。

在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述定性和定量指标对所发现的内部控制缺陷进

行分析和评价。当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过重要性水平时，该缺陷

被认定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过可容忍误差但低于

重要性水平时，该缺陷被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般缺陷。

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查

情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

六、内部控制体系完善措施

内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，需要

公司不断的持续改进并加以完善，公司将本着以“防范经营风险，确保公司经营管理目标实

现，保护投资者合法权益”的宗旨，不断完善内部控制体系，强化风险管理，推动管理创新，

进一步提高管理层在内部控制方面的能力和素质，探索公司治理的有效措施，满足公司日益

增长的需要，确保公司在规范的体制下持续健康地发展。为此公司将在以下几方面不断完善

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内部控制体系：

1、公司将进一步关注内部各项管理制度的执行情况，加强内部工作绩效考核，以便能

更好地及时发现问题，促进公司经营的发展。

2、不断优化内部控制环境，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各级人员能建

立风险意识和控制意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法。

3、加大内部审计力度，夯实例行及专项审计工作、完善各项审计程序和内容，加大对

公司及子公司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保等的审计力度。

4、根据《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准等文件要求，结

合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度。

七、公司对内部控制的自我评估意见

公司董事会授权审计部负责内部控制评价活动的具体组织实施工作，按照 “统一领导，

分级管理”的原则，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，

对公司内部控制建立与实施情况进行全面检查，并授权审计委员会与外部审计机构进行充分

沟通，广泛征询外部审计师的意见，在此基础上出具 2015 年度内部控制自我评价报告。

公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，公司在所有重大方面建

立了合理的内部控制制度。内部控制制度涵盖了财务管理、分子公司管理、关联交易管理、

对外担保管理、信息披露管理、绩效评价和激励约束机制等环节，能够适合公司管理和发展

的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了

积极作用。本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会认为，

本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。但是，公司董事会也认识到：随着经营发

展和内外部环境的变化，公司内部控制还需不断修订和完善。

新疆西部牧业股份有限公司

2016 年 4 月

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