国海证券股份有限公司
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金 购买资产
并募集配套资金
之
2015 年度持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
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声 明
国海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”或“上市公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合梅泰诺定期报告，出具了梅泰
诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、材料由梅泰诺、江西日月同辉投资管理有限
公司（以下简称“日月同辉”）、贾明及日月同行信息技术（北京）有限公司（以
下简称“日月同行”）提供。梅泰诺、日月同行和交易对方已向本独立财务顾问
保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完
整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本持续督导报告不构成对梅泰诺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如
下：
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释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券交易所
上市公司/公司/梅泰诺 指
上市，股票代码：300038
日月同行 指 日月同行信息技术（北京）有限公司
日月同辉 指 江西日月同辉投资管理有限公司
交易对方 指 贾明、日月同辉
标的资产/交易标的 指 日月同行 100%股权
梅泰诺以发行股份及支付现金购买江西日月同辉投资
本次交易/本次重组 指 管理有限公司、贾明合计持有的日月同行信息技术（北
京）有限公司 100%股权并募集配套资金
国海证券/本独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份
本报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之 2015 年度持续督导报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元，万元 指 人民币元，人民币万元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、交易资产的交割及股份上市情况
（一）交易方案概述
梅泰诺向贾明、日月同辉以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持
有的日月同行 100%股权并募集配套资金。
1、发行股份购买资产：梅泰诺以发行股份及支付现金的方式购买贾明、日
月同辉 2 名交易对方合计持有的日月同行 100%的股权，其中，交易对价中的 75%
以股份支付，发行股份的对象为贾明、日月同辉，其余 25%交易对价以现金支付，
具体情况如下：
重组前持有 本次交易出 支付方式
交易对价
序号 交易对方 日月同行股 售日月同行 现金
（万元） 股份（股数）
权比例 股权比例 （万元）
1 日月同辉 52% 52% 29,120 6,573,913 14,000
2 贾明 48% 48% 26,880 11,686,956 -
3 合计 100% 100% 56,000 18,260,869 14,000
2、发行股份募集配套资金：梅泰诺向不超过 5 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，其中，14,000 万元用于
支付本次交易的现金对价，2,000 万元用于本次交易相关费用，14,000 万元用于
补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自筹资金解决。
（二）交易标的的交付或过户情况
2015 年 9 月 25 日，北京市工商局海淀分局核准了日月同行股东变更事项并
颁发了《营业执照》（注册号：110108011321704）。日月同行因本次交易涉及的
股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，梅泰诺已成为日月同行的唯一股
东，持有日月同行 100%股权。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 2 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，梅泰诺已于 2015 年 11 月 2 日办理完毕发行股份购买
资产并募集配套资金新增股份登记申请。公司向日月同辉发行 6,573,913 股，向
贾明发行 11,686,956 股 A 股股票已办理完毕股份登记手续，并于 2015 年 11 月
12 日在深交所上市。
截至本报告出具日，梅泰诺已向日月同辉支付首笔现金对价8,400万元。剩
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余现金对价将在日月同行2015年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，向日
月同辉支付。
（三）相关债权债务的处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为日月同行 100%股权，标的
资产的债权债务均由日月同行依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及
债权债务的转移。
（四）募集配套资金实施情况
经中国证监会“证监许可[2015]2145 号”文核准，2015 年 10 月公司非公开
发行人民币普通股股票 11,520,737 股，每股发行价格为 26.04 元，募集资金总额
为 299,999,991.48 元，扣除承销、保荐费及其他发行上市相关费用后，募集资金
净额为 280,018,812.11 元。
1、发行价格、发行对象及获得配售情况
依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认
购对象和认购价格确定原则，本次发行的价格确定为 26.04 元/股，梅泰诺与国海
证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 华安未来资产管理（上海）有限公司 2,304,270 60,003,190.80
2 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 2,304,148 60,000,013.92
3 芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙） 2,304,247 60,002,591.88
4 万家基金管理有限公司 4,608,072 119,994,194.88
合计 11,520,737 299,999,991.48
2、缴款与验资
2015 年 10 月 22 日获配投资者已足额缴纳了认购款项。大信会计师事务所
于 2015 年 10 月 27 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验资报告》
（大信验字[2015]第 1-00215 号）。经审验，截止至 2015 年 10 月 23 日 10 时止，
国海证券指定的银行账户已收到本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民
币 299,999,991.48 元，发行股份数为 11,520,737 股。
2015 年 10 月 23 日，国海证券将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的
募集资金净额划转至梅泰诺指定账户内，大信会计师事务所于 2015 年 10 月 27
日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验资报告》（大信验字[2015]
第 1-00216 号）。经审验，截至 2015 年 10 月 23 日止，梅泰诺共计募集货币资金
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人民币 299,999,991.48 元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元肆角
捌分），扣除与发行有关的费用人民币 19,981,179.37 元（大写：壹仟玖佰玖拾捌
万 壹 仟 壹 佰 柒 拾 玖 元 叁 角 柒 分 ）， 梅 泰 诺 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
280,018,812.11 元（大写：贰亿捌仟零壹万捌仟捌佰壹拾贰元壹角壹分）。
3、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 2 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，梅泰诺已于 2015 年 11 月 2 日办理完毕发行股份购买
资产并募集配套资金新增股份登记申请。公司向华安未来资产管理（上海）有限
公司发行 2,304,270 股、向广西铁路发展投资基金（有限合伙）发行 2,304,148
股、向芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）发行 2,304,247 股、向万家基
金管理有限公司发行 4,608,072 股 A 股股票已办理完毕股份登记手续，并于 2015
年 11 月 12 日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已履行了相关协议，本次交易
标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地
取得目标资产。梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金新增的
股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深圳证券交易所上市，
相关手续合法有效。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 5 月 25 日，梅泰诺与日月同辉、贾明就本次交易签订了《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述协议均已生效，目
前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规
范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容
已在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》中披露。
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经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，梅泰诺与交易对方均
履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺
日月同行原全体股东日月同辉、贾明承诺日月同行 2015 年、2016 年以及 2017
年经审计的净利润合计不低于 15,960 万元，其中 2015 年、2016 年及 2017 年分
别不低于 4,000 万元、5,200 万元以及 6,760 万元。以上净利润为经审计的合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
承诺期内，如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的 90%的，
或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到 15,960 万元，则按梅泰诺与日月
同辉、贾明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测承诺及补
偿与奖励协议》的相关约定对梅泰诺予以补偿。
（二）业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 1-00767 号审计报告、大信专
审字[2016]第 1-00217 号审核报告，经审计的日月同行 2015 年度净利润（以归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 4,461.14 万元，实现
了 2015 年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金涉及的日月同行 2015 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，业绩
承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
近年来，运营商加速布局通信网络建设，拉动了上下游产业链的迅速发展，
梅泰诺作为信息基础设施投资与运营商，抓住了移动通信网络建设快速增长的机
遇，实现了销售收入、净利润的平稳增长。而随着我国互联网行业蓬勃发展，互
联网经济快速增长，互联网营销服务商作为广告主和媒介资源的桥梁，在互联网
产业链中的核心价值日益彰显。
为保持盈利的可持续性，公司聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动
互联网运营与服务”两大领域，并通过收购日月同行使公司抓住移动互联网行业
迅猛发展的战略机遇，整合资源，加速公司向互联网领域的战略布局，改善业务
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结构和盈利能力，推进公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型。
2015 年度，公司在董事会的领导下，围绕年初的制定的经营计划，稳步有
序的完成各项工作。公司通过对政策与市场的前瞻性预研，进行合理的战略性产
业布局，把握市场机遇，抓住发展的主动权；并通过采取开源节流，完善治理，
投资并购等一系列有效措施，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
根据大信出具的大信审字[2016]第 1-00720 号《审计报告》，2015 年度梅泰
诺实现主营业务收入 76,804.94 万元，实现营业利润 5,862.38 万元，实现归属于
上市公司股东的净利润 5,649.64 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年底，梅泰诺在本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金完成后，各项业务的发展状况良好，日月同行
盈利超过盈利承诺水平，符合本次重组管理层讨论与分析提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
2015 年度，公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、 上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规的要求，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高
公司治理水平。
公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存在使用闲置募
集资金暂时补充流动资金未按规定履行审议程序事项。针对该事项反映出的公司
内控制度相关规定的不足，公司于 2016 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第九次
会议对上述事项进行了事后确认，并审议通过《关于修改〈北京梅泰诺通信技术
股份有限公司募集资金使用和管理制度〉的议案》、《关于修改〈北京梅泰诺通信
技术股份有限公司内部控制制度〉的议案》，对相关内控制度进行了修订和完善。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理总体状况符合中国证监会及深圳
证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照协议或承诺履行或继续履
行各方责任和义务。本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异，本独立
财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，交易
各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导报告》之签
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