广发证券股份有限公司
关于
深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
持续督导报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
1
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法
律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读深圳达实智能股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。
2
正文
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司向
房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2471号)文
件核准，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“上市公司”）
以发行股份及支付现金的方式购买久信医疗100%的股权。广发证券担任本次重
组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关
规定，对达实智能进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对达
实智能重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见。
本报告书所述的词语或简称与达实智能于2015年11月9日公告的《深圳达实
智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次交易中，达实智能以发行股份及支付现金的方式购买房志刚、孙绍朋、
周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山
优势、常州金茂、南通康成亨合计持有的久信医疗100%的股权，并募集配套资
金。
1、发行股份及支付现金购买资产
交易对方各自转让所持久信医疗股份及达实智能向交易对方支付对价的具
体情况如下：
持有久信医疗 达实智能支付方式
序号 久信医疗股东 交易对价（万元）
股份比例 现金（万元） 股份（股）
1 房志刚 70.628% 61,585.85 22,974.58 32,555,880
2 孙绍朋 2.640% 2,302.01 858.77 1,216,904
3 周鸿坚 0.308% 268.57 100.19 141,972
4 储元明 0.308% 268.57 100.19 141,972
5 常州瑞信 4.915% 4,285.76 1,598.80 2,265,563
3
6 常州臻信 1.201% 1,047.24 390.67 553,598
7 上海玖势 6.000% 5,231.85 1,951.74 2,765,691
8 南京优势 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
9 扬州经信 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
10 佛山优势 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
11 常州金茂 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
12 南通康成亨 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
合计 100.000% 87,197.50 32,529.00 46,094,860
2、募集配套资金
达实智能向其实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林
雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 24,749.373 万元。
募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。募集配套资
金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 12,949.373
万元及对久信医疗的增资补充流动资金 1.00 亿元。
二、本次交易的交割及股份上市情况
（一）资产交付及过户
经核查，久信医疗依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记
手续，就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2015年11月12日领取常州市
工商行政管理局签发的营业执照。标的公司类型变更为有限责任公司（法人独
资），标的公司已更名为“江苏久信医疗科技有限公司”。
达实智能与交易对方已完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕，达实智能已持有久信医疗100%的股权。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况
2015年12月15日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了
股份登记，公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的46,094,860股人民币普
通股（A股）股份登记到账后正式列入了上市公司的股东名册。公司向交易对方
发行股份购买资产总计发行的46,094,860股人民币普通股（A股）股份于2015年
12月23日在深交所上市。
4
三、募集配套资金非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
截至2015年12月8日，刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗已将
募集配套资金非公开发行的认购资金汇入广发证券为上市公司募集配套资金非
公开发行开立的账户。本次交易中募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资产
或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2015年12月10日，广发证券将收到的募集资金总额扣除财务顾问费及承销费
用后的资金233,693,673.52元划转至达实智能在银行开立的募集资金专户内。
2015年12月11日，中勤万信出具了勤信验字[2015]第1142号《验资报告》。
根据该验资报告，达实智能募集配套资金非公开股票募集资金总额24,749.37万
元，扣除与发行有关的费用15,805,206.12元，募集资金净额为231,688,467.40元，
其 中 ， 计 入 公 司 “ 注 册 （ 实 收 ） 资 本 ”20,867,932.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
210,820,535.40元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月15日出具的《股
份登记申请受理确认书》，达实智能已于2015年12月15日办理完毕本次募集配套资
金的新增股份登记申请，并于2015年12月23日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行
股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于深交所上市，该事项的办理合法、
有效。
四、交易各方当事人承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供资料真实性、准确
性和完整性的声明与承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于减少和规
范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证公司独立
性的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》等承诺。上述承诺的
主要内容已在《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，各承诺方未出现违反承
5
诺的情形。
五、2015 年度盈利预测实现情况
根据中联评估出具的载明标的资产截至评估基准日评估结果之《资产评估报
告》（中联评报字[2015]第391号），久信医疗2015年预测净利润为5,757.40万元。
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司久信医疗2015年扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东净利润不低于6,000万元。根据中勤万信出具
的标的公司久信医疗2015年《专项审核报告》，久信医疗2015年实现的归属于母
公司股东的净利润为7,347.06万元，实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润为6,211.50万元，均高于中联评估预测的标的公司2015年净利润数
和业绩承诺人承诺的标的公司2015年净利润。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2015年净利润高于评估机构的预测
数及业绩承诺人承诺的净利润水平。针对标的公司2015年业绩承诺，业绩承诺人
无需进行业绩补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，在产业结构不断调整、持续优化的过程中，上市公司顺应“新常态”
和“互联网化”带来的结构性调整机会，在智慧交通、智慧医疗及智慧建筑领域
综合筹划智慧城市建设及运营的产业布局，深入贯彻“让城市更智慧，让建筑更
节能”的经营宗旨，重点突出“技术+金融”的商业模式和竞争优势，精耕细作
传统业务，积极抢占新兴市场，实现了内生式发展的快速增长。同时，借助资本
的力量，构建了智慧医疗产业链，完成了战略的升级转型。
上市公司2015年营业收入、净利润等指标再创历史新高，行业地位和综合竞
争实力进一步提升。2015年度，公司实现营业总收入171,130.87万元，较上年同
期增长35.49%；归属于上市公司股东的净利润15,263.33万元，较上年同期增长
36.08%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2015年度各项业务的发展状况良好，业
务发展符合预期。
6
七、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运
作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公
司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深交
所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组
方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继
续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孙朋远 杨华川 郭 国
广发证券股份有限公司
年 月 日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
