证券代码:603123 证券简称:翠微股份 公告编号:临 2016-008
北京翠微大厦股份有限公司
关于 2015 年度盈利预测实现情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本公司编制了公司
及标的公司《2015 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》,并经本公司第
四届董事会第二十三次会议于 2016 年 4 月 22 日审议通过。现将本公司及标的公
司 2015 年度盈利预测实现情况,以及标的公司盈利补偿承诺履行情况说明如下:
一、公司简介
北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是一家于
2003 年 1 月 23 日在北京市注册成立的股份有限公司,本公司总部位于北京市。
本公司及各子公司主要从事属于商品流通企业,主要经营范围为商业百货的
零售。营业执照规定的许可经营范围包括销售食品、医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医
疗器械经营企业许可证》批准项目为准);零售国内版音像制品;餐饮服务;普
通货运(道路运输许可证有效期至 2019 年 7 月 13 日);出租商业用房、出租办公
用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、
婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆
品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件
及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制
品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、
打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品;修理钟表;修
鞋;服装加工。机动车公共停车场服务;验光配镜服务;以下项目仅限分支机构
经营:制售中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒;零售图书。(销售食品、道路货物运
输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
1
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
根据北京翠微大厦股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的
议案,并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北
京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2014]1069 号)核准,公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心(以下
简称“国资中心”)非公开发行普通股,每股面值 1 元,发行数量为 155,749,333
股,每股发行价格为人民币 13.5 元,并支付现金对价人民币 365,699,600.00 元,
购买国资中心持有的北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”) 100%
股权和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”) 100%股权(当代
商城和甘家口大厦以下统称“标的公司”)。根据本公司与国资中心签订的《非
公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《非公开发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》,本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日(即本公司第
四届董事会第三次会议决议公告日)前 20 个交易日本公司股票的交易均价,为人
民币 13.68 元/股。2014 年 4 月 30 日,本公司召开 2013 年度股东大会,审议并
通过了 2013 年度利润分配预案,以 308,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 1.8 元(含税)。除息后发行价格调整由人民币 13.68 元/股调
整为人民币 13.50 元/股。截至 2014 年 10 月 27 日止,国资中心持有的当代商城
100%股权和甘家口大厦 100%股权已过户至本公司名下,标的公司均已完成股权
变更登记手续。公司因增资而非公开发行的人民币普通股(A 股)155,749,333 股,
面值人民币 155,749,333.00 元计入了实收资本(股本)。截至 2014 年 10 月 27 日,
公司股份总额为 463,749,333 股,计人民币 463,749,333.00 元。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的议案,并经中国证券监督
管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营
管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069 号)核
准,公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股(A 股)
60,394,889 股,募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司因此申请增加注册
资本人民币 60,394,889.00 元,变更后的注册资本为人民币 524,144,222.00 元。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
2
① 预测期内本公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化;
② 预测期内本公司从事经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税
收政策、所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化,零售业务涉及的
借款利率和消费品价格将在正常范围内波动;
③ 预测期内国家对零售百货行业政策将不会发生重大改变,本公司与客户
和供应商签订的购销合同不会发生重大调整,并能根据合同规定如期履行;
④ 预测期内本公司与出租人和承租人的租赁合同不会发生重大调整,并能
根据合同规定如期履行;
⑤预测期内本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;
⑥ 预测期内本公司的经营销售计划、固定资产投资及更新改造计划、融资
计划能如期实现且无重大变化;
⑦ 预测期内本公司的销售商品的市场需求和价格在预测范围内变动,日常
经营所需的能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动;根据近三年
来社会消费品价格的变动规律,2014 年和 2015 年社会消费品价格整体不会发生
重大变化;
⑧ 预测期内本公司的相关组织机构不会发生重大变化;
⑨ 预测期内本公司不存在其他重大资产交易的计划;
⑩ 预测期内本公司不会受重大或有事项的影响而导致经营成本大幅增长;
预测期内无其他不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在进行前述重大资产重组时,对标的公司 2015 年度的盈利情况进行
了预测,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司盈利预测进行审核,
并于 2014 年 7 月 29 日对当代商城出具了德师报(核)字(14)第 E0109 号合并盈利
预测审核报告,对甘家口大厦出具了德师报(核)字(14)第 E0108 号合并盈利预测
审核报告。同时,本公司对完成重大资产重组后本公司 2015 年度备考合并盈利
情况进行了预测,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 8 月 1 日对
上述备考合并盈利预测进行审核并出具了德师报(核)字(14)第 E0110 号备考合并
盈利预测审核报告。
3
根据上述盈利预测,2015 年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计
实现本公司预计实现净利润 71,294 千元,其中当代商城的净利润 40,925 千元,
甘家口大厦的净利润 30,369 千元;本公司预计实现净利润 207,986 千元,其中归
属母公司股东的净利润 206,512 千元。
3、2015 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况
(1)重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位:人民币千元
项目名称 盈利预测数 实际数 差额 完成率
标的公司净利润 71,294 57,833 13,461 81.12%
其中:当代商城 40,925 33,231 7,694 81.20%
甘家口大厦 30,369 24,602 5,767 81.01%
其中,上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2015 年度
内的实际经营状况,并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基
础确定。
(2)本公司的盈利预测的实现情况
单位:人民币千元
项目名称 盈利预测数 实际数 差额 完成率
净利润 207,986 167,394 40,592 80.48%
其中:归属于母公司股
206,512 166,096 40,416 80.43%
东的净利润
4、结论
标的公司基于重大资产重组的 2015 年度盈利预测净利润与标的公司 2015
年度实际实现的净利润之间存在差异,差异率为 18.88%,其中:当代商城净利
润差异率为 18.80%,甘家口大厦净利润差异率为 18.99%。本公司基于重大资产
重组的 2015 年度盈利预测净利润与本公司 2015 年度实际实现的净利润之间
存在差异,差异率为 19.52%,其中归属于母公司股东的净利润差异率为 19.57%。
本年度未达盈利预测目标主要是由于受百货零售市场环境持续低迷影响商品销
售收入持续下滑。
四、标的公司盈利补偿承诺履行情况说明
依据本公司与国资中心签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协仪》和《补充协议》,国资中心承诺标的公司 2015 年度合计净利润实
4
际数不低于标的公司调整前的合计净利润预测数 7,129.4 万元,若经注册会计师
审核确认的标的公司 2015 年度合计净利润实际数未能达到承诺的合计净利润承
诺数 7,129.4 万元,国资中心将就差额以现金方式对本公司进行补偿。
依据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司及标的公司《关于北
京翠微大厦股份盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2016] 21050005
号),2015 年度标的公司合计净利润实际数 5,783.3 万元,与合计利润承诺数的
差异为 1,346.1 万元。因此,本次国资中心应向本公司进行补偿的金额为 1,346.1
万元。
经与国资中心沟通,国资中心确认将按协议约定在公司年度报告公告之日起
30 日内将上述 1,346.1 万元补偿款项以现金方式向本公司支付,补偿款作为资本
金(资本公积)入账。
本次补偿完毕后,国资中心对于在重大资产重组中承诺的 2014 年度和 2015
年度盈利预测补偿义务将全部履行完毕。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2016 年 4 月 23 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
