证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2016-031
上工申贝（集团）股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 17 日在上海
证券交易所网站披露了《关于公司股票实施停牌的公告》，因公司控股股东暨实际控制
人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）正在策划与公
司相关的重大事项，公司股票自 2016 年 2 月 18 日起停牌。经与有关各方论证和协商，
因上述事项可能对公司构成重大资产重组并且尚待讨论研究，具有不确定性，公司于
2016 年 2 月 25 日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，于 2016
年 3 月 25 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司每 5 个交易日发
布了重大资产重组进展情况。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次交易对方为境外法人、境外自然人，交易对方为独立第三方，与公司及控股股
东无关联关系。
（二）交易方式
先通过设立特殊目的公司（以下简称“SPV”）以现金方式收购或增资境外目标公
司股权，然后公司以发行股份购买资产方式收购 SPV，并发行股份配套募集资金。
（三）标的资产情况
本次收购标的资产系一家欧洲高端制造业上市公司，该公司拥有先进的碳素纤维复
合材料结构件制造工艺及专利技术，属于公司未来拟重点拓展的航空航天、汽车工业等
领域的配套零部件及其工艺装备制造业。
鉴于本次收购目标公司为境外上市公司，其股票尚未停牌，故在收购协议正式签署
之前无法披露交易对方及目标公司相关信息。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
由于本次重大资产重组涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司与中外中介服务
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团队进行多次方案论证，以便确定最优谈判策略和交易结构。目前，公司正在紧张地与
交易对方进行商业谈判，并就收购范围、交易方式初步达成共识，但交易价格、权利与
义务等合同核心条款尚需进行深入磋商，因此截至目前尚未签订收购意向协议。
停牌期间，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息
披露及停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，公司及时履行信息披露义务，
具体披露情况如下：
2016 年 4 月 16 日，发布了《第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：
2016-027）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029）；
2016 年 4 月 15 日，发布了《关于控股股东拟协议转让公司 6000 万股 A 股股份公
开征集受让方的公告》（公告编号：2016-025）；
2016 年 4 月 9 日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024）；
2016 年 4 月 1 日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）；
2016 年 3 月 30 日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方
的提示性公告》（公告编号：2016-022）；
2016 年 3 月 25 日，发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-021）；
2016 年 3 月 24 日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-020）；
2016 年 3 月 17 日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-012）；
2016 年 3 月 10 日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-010）；
2016 年 3 月 3 日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-009）；
2016 年 2 月 25 日，发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）；
2016 年 2 月 17 日，发布了《关于公司股票实施停牌的公告》（公告编号：2016-006）
三、无法按期复牌的具体原因说明
鉴于本次收购目标公司为境外上市公司，收购金额较大且程序复杂，公司与相关交
易对方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善收购方案，故无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大
资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资
者合法权益，经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 25 日起继续停牌不超过 1 个月。上
述申请事项的议案已经公司于 2016 年 4 月 14 日召开的第七届董事会第二十七次会议审
议通过。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每
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五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注。
五、其他重要事项说明
停牌期间，公司于 2016 年 3 月 30 日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股
份公开征集受让方的提示性公告》，于 2016 年 4 月 14 日发布了《关于控股股东拟协议
转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，公司控股股东浦东国资委拟以公开征集受
让方的方式协议转让持有的公司 A 股 6,000 万股股份，约占公司总股本的 10.94%。若
本次股份协议转让事宜顺利实施，公司控股股东暨实际控制人或将发生变更。浦东国资
委本次股份转让与公司拟实施的重大资产重组事项无直接关联，但不排除浦东国资委本
次通过公开征集引入的战略投资者参与公司重大资产重组事项的可能性。
截至目前，浦东国资委正紧锣密鼓开展公开征集相关工作，公司将按照严格相关规
定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站，
有关信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。截至本公告日，公司本次重大资产
重组事项和浦东国资委股份协议转让事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注相
关公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一六年四月二十三日
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