证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2016-026
债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 10 日以传
真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召
开第六届董事会第五次会议的通知。2016 年 4 月 21 日上午 9:30，第六届董事会
第五次会议以现场表决方式在宝胜会议中心 1 号接待室召开。会议应到董事 8
名，实到董事 8 名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事
长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。会议就下述事项作出如下决议：
一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于聘任公司
总裁的议案》
根据董事会提名委员会的审查建议，公司董事会同意聘任邵文林先生为公司
总裁。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
邵文林先生担任公司总裁的提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司关于聘任公司总裁的公告》。
二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2015 年度总裁
工作报告》。
三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2015 年度董事
会工作报告》。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2015 年度财务
决算报告》。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2015 年度利润
分配预案》。
公司 2015 年度利润分配预案如下：以截至 2016 年 3 月 31 日的总股本
565,792,832 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），
合计派发现金红利 50,921,354.88 元（占 2015 年实现的归属于上市公司股东净
利润的 31.73%）；同时以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增
股本 339,475,699 股。本次利润分配方案实施后，公司总股本增加至 905,268,531
股，剩余未分配利润 759,159,830.42 元结转以后年度。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司 2015 年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的相关规定，不
存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司实施 2015 年度利
润分配预案。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2015 年度生产
经营计划》。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2015 年年度报
告及摘要》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科
技创新股份有限公司 2015 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司 2015 年年度报告》。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
八、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于确认公司
2015 年度日常关联交易超出预计金额的议案》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司董事会在审议《关于确认公司 2015 年度日常关联交易超出预计金额的
议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。该日常关联交易符合公司实际
经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司
及中小股东利益，也不影响公司的独立性。对日常关联交易超出预计金额共计
1,312.68 万元我们予以确认。
关联董事杨泽元先生和梁文旭先生回避表决。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司关于公司 2015 年度日常关联交易超出预计金额的公告》。
九、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司 2015
年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关
联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关
规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优
势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对
2016 年度各项日常关联交易所作出的安排。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司日常关联交易公告》。
关联董事杨泽元先生和梁文旭先生回避表决。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于董事、监
事及高级管理人员 2015 年度薪酬情况及 2016 年度薪酬标准的议案》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，薪酬方案合
理。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2015年度报酬及2016年薪酬标准。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司申
请银行贷款授信额度的议案》。
随着公司生产规模的不断扩大，配套流动资金也需要相应予以增加。为保证
公司对贷款银行和贷款条件的选择性，公司拟将 2016 年度的银行综合授信总额
度由 1,371,000 万元提高至 1,558,000 万元。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《公司 2015
年度社会责任报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司 2015 年度社会责任报告》。
十三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《公司 2015
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《公司 2015
年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法
人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制体系已覆盖
了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监
控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的；
公司《2015年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律、法
规、规范性文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控
制存在的问题，制定有效的整改措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司 2015 年度内部自我控制评价报告》。
十五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于对四川
金瑞电工有限责任公司进行投资的议案》
公司决定在四川金瑞电工有限责任公司完成股权重组的基础上，以增资方式
向四川金瑞电工有限责任公司投资约21,845.07万元，成为持有四川金瑞电工有
限责任公司51%股权的股东。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司关于对四川金瑞电工有限责任公司进行投资的公告》。
十六、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于对宝利
鑫新能源开发有限公司进行增资暨关联交易的议案》
公司拟以 0 元价格受让英利光伏电力投资集团有限公司对宝利鑫新能源开
发有限公司的 752.6520 万元的认缴出资额，同时由公司和关联人深圳市三鑫幕
墙工程有限公司分别向宝利鑫新能源开发有限公司增资 7,648.012 万元和
1,247.348 万元，将宝利鑫新能源开发有限公司的注册资本由 5,017.68 万元增
加至 13,913.0400 万元。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司增资宝利鑫新能源开发有限公司的方案切实可行，不存在损害公司及非
关联股东、尤其是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律法规及
规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果
合法、有效；同意该关联交易事项。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司关于对宝利鑫新能源开发有限公司进行增资暨关联交易的公告》。
关联董事杨泽元先生和梁文旭先生回避表决。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十七、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于对中航
宝胜海洋工程电缆有限公司进行增资暨关联交易的议案》
公司拟将全资子公司中航宝胜海洋工程电缆有限公司的注册资本由 1 亿元
增至 10 亿元，其中，公司拟增资 6 亿元，关联人中航信托股份有限公司拟增资
3 亿元。增资完成后，中航宝胜海洋工程电缆有限公司的注册资本为 10 亿元，
其中公司持股 70%，中航信托股份有限公司持股 30%。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司增资中航宝胜海洋工程电缆有限公司的方案切实可行，不存在损害公司
及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律法
规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决
结果合法、有效；同意该关联交易事项。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司关于对中航宝胜海洋工程电缆有限公司进行增资暨关联交易的公
告》。
关联董事杨泽元先生和梁文旭先生回避表决。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十八、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于合作设
立基金管理公司暨关联交易的议案》
公司决定与景隆资产管理（北京）有限公司、全景视讯信息科技（北京）有
限公司及关联人中航信托股份有限公司共同出资设立航景揽胜资产管理（北京）
有限公司，该基金管理公司将作为普通合伙人根据公司战略发展需要适时发起设
立并购基金，并通过并购基金完成公司战略布局。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
此次对外投资，符合公司的战略规划，有利于降低并购风险，有利于提升公
司的盈利能力和竞争力。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意该关
联交易事项。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新
股份有限公司关于合作设立基金管理公司暨关联交易的公告》。
关联董事杨泽元先生和梁文旭先生回避表决。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二 O 一六年四月二十三日
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