证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临 2016-010
山东好当家海洋发展股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2016年4月21日在山东好当家海
洋发展股份有限公司会议室召开了公司第八届董事会第十四次会议，会议通知于
2016年4月11日以书面形式发出。公司董事唐传勤、张术森、李俊峰、宋荣超、
燕敬平、程仲言、王大宏参加了此次会议，应到董事7人，实到董事7人，公司监
事全部列席了会议，会议由公司董事长唐传勤主持，会议符合《公司法》和《公
司章程》等关于召开董事会的规定。
与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
1、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》，提交 2015 年度股东大会审议。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过了《2015 年度财务决算报告》，提交 2015 年度股东大会审议。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了公司《2015 年年度报告》及其摘要，提交 2015 年度股东大
会审议。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《2015 年度利润分配方案》，提交 2015 年度股东大会审议。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2015 度实现归
属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 35,193,899.54 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 计
2,974,764.68 元，减去 2014 年度股东分配 6,574,474.37 元，加上年初未分配
利润 848,262,728.18 元，2014 年度可供股东分配的利润为 873,907,388.67 元。
现提出如下分配方案：公司拟以 2015 年末公司总股本 730,497,152 股为基
数，每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共派送现金 10,957,457.28 元（含
税），同时以 2015 年末公司总股本 730,497,152 股为基数，以资本公积金向全体
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股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 730,497,152 股，派现后公司未分配利润
余额为 862,949,931.39 元结转以后年度。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，
提交 2015 年度股东大会审议。
该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，
独立董事意见为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在财务审计过程中表
现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司 2016 年度银行借款计划的议案》，提交 2015 年
度股东大会审议。
根据公司 2016 年度生产经营的需要，公司做出以下贷款融资计划：
截止到 2016 年 12 月 31 日，公司拟向在国内设立的内资银行和外资银行借
款静态余额拟不超过 150,000 万元（含本数，保证金除外）。同时为保证公司对
贷款银行和贷款条件的选择性，拟向上述银行申请的贷款授信额度超过 150,000
万元。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过了《公司 2016 年度发生关联交易的议案》，提交 2015 年度股
东大会审议。
预计 2016 年公司向关联方采购包装物、面包粉、蔬菜、参管、参板、材料、
商品及接受修理、工程建筑、生产经营配套服务（包括水、电、汽、燃料、餐饮、
办公、商务、医疗等服务）、房屋租赁等总金额不超过 14,000 万元；向关联方
销售产品、材料及提供经营服务的金额不超过 1,000 万元。。
该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，
独立董事意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则
运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的
利益。
审议上述议案时唐传勤、张术森两位关联董事予以了回避表决。除两位关联
董事回避表决外，其他与会董事 5 人，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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8、审议通过了《公司 2015 年度内部控制的自我评价报告》。
具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、审议通过了《公司 2015 年度社会责任报告》。
具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、审议通过了公司《2015 年度独立董事述职报告》。
具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、审议通过了公司《董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》。
具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过关于成立北京好当家海洋餐饮连锁有限公司的议案。
为积极开拓国内市场，公司拟成立全资子公司北京好当家海洋餐饮连锁有限
公司，注册资本人民币10,000万元。经营范围为：快餐服务连锁加盟等。（具体
以市场监督管理局核定为准）
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过关于成立山东好当家海洋餐饮连锁有限公司的议案。
为积极开拓国内市场，公司拟成立全资子公司山东好当家海洋餐饮连锁有限
公司，注册资本人民币10,000万元。经营范围为：快餐服务连锁加盟等。（具体
以市场监督管理局核定为准）
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过关于增补董事的议案，提交 2015 年度股东大会审议。
根据公司章程规定，公司董事会成员九人，因董事冯永东、李波两人辞职，
第八届董事会需增补两名董事。
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补选董事提名候选人简历如下：
唐爱国，男，1974 年出生，现任好当家集团有限公司董事、荣成海盛纸业
有限公司总经理。
毕见超，男，1978 年出生，曾任本公司审计部部长、财务部部长，2016 年
1 月起任好当家集团有限公司财务总监。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、审议通过关于聘任副总经理的议案。
根据公司总经理的提名，同意聘任冯永东先生担任公司副总经理。
冯永东先生简历：男，1965 年出生、曾担任本公司董事、好当家集团有限
公司副总裁，现为好当家集团有限公司董事。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
经董事会研究决定，公司 2015 年度股东大会定于 2016 年 5 月 16 日召开，
具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会通
知的公告》（2016-012）。
与会董事 7 人，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 23 日
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附件：
山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
山东好当家海洋发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议于 2016 年 4
月 21 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求
和《公司章程》等的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的相关内容发
表如下独立意见：
一、对公司 2016 年度发生关联交易的意见
我们事前对公司董事会提交的《山东好当家海洋发展股份有限公司 2016 年
度发生关联交易》及相关协议和资料进行了仔细阅读、分析，我们认为：公司
2016 年度的关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交
易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。同
意该项交易报告。
二、对公司续聘会计师事务所的意见
我们事前对公司董事会提交的“关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）的议案”及相关材料进行了研究和审阅，我们认为：山东和信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中
表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。
三、对公司 2015 年度对外担保和关联交易情况的意见
根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关规定，我们作为山东好当家海洋发展股份有限公司(以下简称"
公司")的独立董事，阅读了公司提供的有关资料，现就 2015 年度公司的对外担
保情况关联交易情况发表如下相关说明及独立意见：
（一）、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及个人提供担保。
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（二）、2015 年度公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交
易是根据市化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章
程的规定，未损害广大中小股东的利益。
四、对公司 2015 年度利润分配方案的意见
公司独立董事现就公司 2015 年度利润分配方案发表如下独立意见：
同意董事会拟定的 2015 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：以
2015 年末公司总股本 730,497,152 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.15 元（含
税），共派送现金 10,957,457.28 元（含税），同时以 2015 年末公司总股本
730,497,152 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
股本 730,497,152 股。派现后公司未分配利润余额为 841,688,253.81 元结转以
后年度。
五、对公司增补董事的意见
山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事燕敬平、程仲言、王大宏基于独
立判断立场，就公司第八届第十四次董事会审议的《关于增补董事的议案》发表
独立意见如下：
同意提名唐爱国先生、毕见超先生为公司第八届董事会董事候选人。
我们认为，上述公司董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定和要求。
六、对公司聘任副总经理的意见
山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事燕敬平、程仲言、王大宏基于独
立判断立场，就公司第八届第十四次董事会审议的《关于增补出任副总经理的议
案》发表独立意见如下：
同意聘任冯永东先生担任公司副总经理职务。
独立董事：燕敬平、程仲言、王大宏
2016 年 4 月 21 日
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