证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临 2016-005
云南博闻科技实业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
（二）本次会议通知于 2016 年 4 月 10 日以传真、电子邮件和专人送达的方
式发出。
（三）本次会议于 2016 年 4 月 20 日下午 1:30 在公司会议室以现场表决方
式召开。
（四）本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。
（五）本次会议由公司董事长刘志波先生召集并主持，公司监事和高级管理
人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）批准 2015 年度总经理工作报告
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）通过 2015 年度董事会报告
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
（三）通过 2015 年度财务决算报告
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
（四）通过独立董事 2015 年度述职报告（内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
（五）通过 2015 年审计委员会年度履职情况报告（内容详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn）
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表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）通过 2015 年度内部控制评价报告（内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）通过 2015 年年度报告全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
（八）通过 2015 年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司（母公司）
实现净利润 75,590,273.26 元，提取法定盈余公积 7,559,027.33 元，加年初未
分配利润 203,072,948.37 元，减 2015 年公司已实施对股东分配 4,721,760.00
元，2015 年度实际可供投资者分配的利润 266,382,434.30 元。公司拟定：以公
司 2015 年 12 月 31 日总股本 236,088,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00
元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利 23,608,800.00 元 。 剩 余 未 分 配 利 润
242,773,634.30 元结转至下年度。
截至 2015 年末，公司资本公积金为 7,331,494.10 元，公司拟定：本年度不
进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对公司2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
1、公司 2015 年度利润分配预案符合监管部门关于对现金分红政策的规定、
《公司章程》以及公司《股东分红回报规划（2015-2017 年）》等有关要求，拟
分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比高于 30%，高度重
视对股东的合理投资回报。
2、本次董事会审议《公司 2015 年度利润分配预案》依法履行决策审议程序。
3、同意《公司 2015 年度利润分配预案》，并提交公司 2015 年度股东大会
审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
（九）通过关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股
股份处置的议案
自 2009 年 5 月 24 日起，公司所持新疆众和股份有限公司（简称：新疆众和）
股份全部解禁流通。2015 年公司通过上海证券交易所竞价交易系统累计减持新
疆众和股份 14,922,259 股；2009 年 11 月 11 日至 2015 年 6 月 8 日，公司通过
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上海证券交易所竞价交易方式累计减持新疆众和无限售流通股 32,045,950 股，
占新疆众和总股本的 4.9976%，本次权益变动后，公司持有 新疆众和 股份
68,060,065 股，占新疆众和现总股本的 10.61%。根据规定，新疆众和分别于 2015
年 1 月 8 日及 4 月 24 日披露了《关于公司股东持有股份变动情况的提示公告》；
于 2015 年 6 月 10 日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变
动报告书》。
截至目前，公司持有新疆众和股份 68,060,065 股，占新疆众和现总股本比
例 10.61%。为适应公司运营实际需要，将提请股东大会授权董事会对公司所持
新疆众和无限售条件流通股股份的处置做出决策，由经营管理层负责实施，具体
如下：
1、处置方式：通过上海证券交易所的大宗交易系统或者竞价交易系统进行
证券交易（具体处置方式由董事会决策通过后实施）。
2、处置期限：自 2015 年度股东大会审批通过之日起至 2016 年度股东大会
召开之日止。
3、处置权限：由经营管理层根据公司经营发展的实际需要，结合市场情况，
负责处置的决策计划和实施，具体为：（一）不出售，继续持有；（二）部分出售，
拟订处置计划提交董事会审议决策后负责组织实施，并按相关规定履行报告和公
告义务。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
（十）通过关于 2016 年申请授信事项的议案
2015 年度本公司未与商业银行发生信贷融资业务，期末无贷款余额。为适
应公司运营发展的需要，公司 2016 年度拟向商业银行申请不超过人民币 22000
万元（含本数）的授信额度，综合授信期限为一年；授信的担保方式主要以公司
所持有的对外投资股权等资产作为抵（质）押物。在授信额度内，公司根据实际
需要与合作银行签订相关合同。同时，会议授权公司经营管理层办理具体授信业
务。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
（十一）通过关于预计 2016 年度日常关联交易的议案（内容详见上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云
南博闻科技实业股份有限公司日常关联交易公告（公告编号：临 2016-007）》）。
该项关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之（三）款规
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定，关联董事陈赞泽先生已对该项议案回避表决。
公司独立董事对公司日常关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、截至目前，云南保山电力股份有限公司作为云南保山辖区内独立的发电
及供电企业，公司水泥业务日常生产运营用电必须全部向该公司购买，该交易事
项存在必要性和持续性。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之（三）款等有关规
定，公司与云南保山电力股份有限公司之间形成关联关系，双方发生的日常供用
电行为构成关联交易。2016 年公司向云南保山电力股份有限公司购买电力的交
易行为，需按监管规则履行决策程序后签署有关供用电合同。
同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
公司独立董事对本次董事会审议公司 2016 年度日常关联交易事项发表独立
意见如下：
1、公司于2016年4月20日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关
于预计2016年度日常关联交易的议案》（本次会议议案之十一），决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》所列交易事项，符合国
家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、
公正的原则，该关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意该关
联交易事项。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）通过关于召开 2015 年年度股东大会的议案（内容详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南
博闻科技实业股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知（公告编号：
临 2016-008）》）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 20 日
报备文件
云南博闻科技实业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议
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