翠微股份：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见暨总结报告_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于

北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易

之

2015 年度持续督导意见暨总结报告

独立财务顾问

二〇一六年四月

2015 年度持续督导意见

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）

接受委托，担任北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”、“发行人”

或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独

立财务顾问。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券

行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原

则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财

务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，

以供翠微股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所

提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个

别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，

对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规

无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施

情况对翠微股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，

本独立财务顾问的职责范围并不包括应由翠微股份董事会负责的对本次交易

事项在商业上的可行性评论，不构成对翠微股份的任何投资建议，对投资者依据

本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担

任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

2015 年度持续督导意见

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读翠微股份董事会发布的《北京

翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书》和与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以

及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了

充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资

料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意

见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专

业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用

作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范

性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导

意见。

2015 年度持续督导意见

声明和承诺 .............................................................................................................................................. 2

目录 .......................................................................................................................................................... 4

释义 .......................................................................................................................................................... 5

一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................................................ 6

（一）本次交易情况概述 ......................................................................................................................... 6

（二）发行股份及支付现金购买资产的发行情况 ................................................................................. 6

（三）配套融资发行情况 ....................................................................................................................... 10

二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................................................. 12

（一）海淀国资中心在本次交易作出的全部承诺 ............................................................................... 12

（二）募集配套资金认购者对本次交易作出的全部承诺 ................................................................... 16

三、盈利预测实现及相关承诺履行情况 ............................................................................................... 17

（一）盈利预测情况 ............................................................................................................................... 17

（二）盈利实现情况 ............................................................................................................................... 18

（三）相关承诺履行情况 ....................................................................................................................... 19

（四）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................... 19

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................................... 20

五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................................................. 21

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................................... 22

七、持续督导总结 ................................................................................................................................. 22

2015 年度持续督导意见

释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、翠微股份指北京翠微大厦股份有限公司

中信建投、本独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司

翠微股份向海淀区国有资本经营管理中心发行股份及

发行股份及支付现金购买资产指支付现金，购买其持有的北京当代商城有限责任公司

100%股权与北京甘家口大厦有限责任公司 100%股权

本次募集配套资金、本次非公开

向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过

发行股份募集配套资金、本次配指

5.2 亿元，且不超过本次交易总金额 25%的配套资金

套融资

包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集

本次交易、本次重大资产重组、配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行

本次重组、本次发行股份及支付指股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募

现金购买资产并募集配套资金集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购

买资产的实施

交易对方、海淀国资中心、国资

指北京市海淀区国有资本经营管理中心

中心

北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦有限责

标的公司指

任公司

交易标的、标的资产、拟购买资

指海淀国资中心持有的标的公司 100%股权

产

北京当代商城有限责任公司，前身为北京当代商城实

当代商城指

业公司，于 2007 年改制为有限责任公司

北京甘家口大厦有限责任公司，前身为北京甘家口大

甘家口大厦指

厦，于 2010 年改制为有限责任公司

《发行股份及支付现金购买资产《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

指

补充协议》、《补充协议》议》

《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补

《盈利预测补偿协议》指

偿协议》

《盈利预测补偿协议之补充协《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补

指

议》、《盈利预测补充协议》偿协议之补充协议》

2013 年 12 月 14 日，即翠微股份审议本次交易相关事

定价基准日指

宜的第四届董事会第三次会议决议公告日

2013 年 10 月 31 日，为本次交易中标的资产的评估报

评估基准日指

告截止日

翠微集团指北京翠微集团

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）

人民币元、千元、万元、亿元（仅限用于货币量词、

元、千元、万元、亿元指

无特别说明时）

2015 年度持续督导意见

经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本

经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069号）

核准，翠微股份本次发行股份及支付现金购买资产事宜已经实施完毕。中信建投作

为翠微股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司

并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对翠微股份进行持续督

导。本独立财务顾问就翠微股份本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见

如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易情况概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资

金两部分，具体内容如下：

1、公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股

权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至2013年10

月31日的评估值为246,831.56万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资

产补充协议》，本次交易的成交价格确定为246,831.56万元，其中公司向海淀国资中

心发行股份购买资产的金额为210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元；

2、公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司的全资子公司。

（二）发行股份及支付现金购买资产的发行情况

1、本次交易基本概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资

金两部分，具体内容如下：

（1）公司向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股

权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至2013年10

月31日的评估值为246,831.56万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资

产补充协议》，本次交易的成交价格确定为246,831.56万元，其中公司向海淀国资中

2015 年度持续督导意见

心发行股份购买资产的金额为210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元；

（2）公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司。

2、本次交易的决策过程

2013年9月17日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称接到翠微集团通知，

为加快海淀区国有企业的改革发展，海淀区国资委拟将区属百货商业资产注入公司，

该事项构成重大资产重组。为筹划本次重组，公司股票自2013年9月17日起连续停牌。

2013年12月12日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次重组的

方案。

2013年12月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《北京翠微

大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

及相关议案。公司股票于2013年12月16日恢复交易。

2014年2月27日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次交易的正

式方案。

2014年3月2日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正

式方案及相关议案。

2014年3月21日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会

关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资

产权[2014]46号），原则同意公司发行15,370万股股份购买资产及非公开发行不超过

7,460万股股份募集资金的方案（除息后，发行股份购买资产的股份数量调整为

155,749,333股，非公开发行股份募集资金的股份数量调整为76,583,210股）。

2014年3月31日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的

正式方案及相关议案。

2014年4月9日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函

[2014]第52号），决定对公司通过非公开发行股份和现金支付方式获得甘家口大厦和

当代商城100%股权案不实施进一步审查。

2014年7月18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于继续推

进公司重大资产重组事项的议案》。

2015 年度持续督导意见

2014年7月31日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了继续推进本次

重组事宜的有关议案。

2014年8月1日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次交易有关

的《盈利预测补充协议》等相关议案。

2014年10月20日，本次交易获得中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限

公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》（证监许可[2014]1069号）核准。

3、本次发行情况

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本次发行采用非公开发行股份方式。

本次交易发行对象：海淀国资中心。

本次交易发行认购方式：交易对方海淀国资中心以其持有的当代商城100%股权

及甘家口大厦100%股权认购公司本次发行的股份。

本次交易发行股份价格及定价依据：公司本次非公开发行股票的发行价格为

13.50元/股。

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购

买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式

为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于公

司股票已于2013年9月17日起停牌，按上述方法确定的发行底价为7.74元/股。根据附

条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资

产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为13.68元/股，比发行

底价溢价76.74%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将

随之调整。

2014年4月30日，公司召开2013年度股东大会，审议并通过了2013年度利润分配

预案，即以308,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。

2015 年度持续督导意见

2014年6月20日，公司2013年度利润分配实施完毕。除息后，公司向海淀国资中心购

买资产发行股份的价格由13.68元/股调整为13.50元/股。

本次交易发行股份数量：根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第01-019

号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第01-018号”《甘家口大厦

资产评估报告》，本次标的资产的估值为246,831.56万元。根据标的资产的估值和发

行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产金额为210,261.60万元。经中国

证监会核准，公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量为155,749,333股，同时

支付现金对价36,569.96万元。

本次交易发行股份完成后上市地点：本次交易完成后，海淀国资中心所持有的

公司股票在上交所上市。

本次交易锁定期为：海淀国资中心在本次交易中取得的公司的股份，自发行结

束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

4、标的资产过户情况

2014年10月27日，北京市工商局已核准当代商城及甘家口大厦的股东变更，并

为当代商城及甘家口大厦换发了《企业法人营业执照》，注册号分别为

“110108004380443”、“110108000431149”，海淀国资中心持有的当代商城及甘家口

大厦100%股权已过户至公司名下。

5、相关债权债务处理情况

本次交易为翠微股份向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代

商城及甘家口大厦100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。

6、验资情况

2014年10月27日，德勤华永对翠微股份新增注册资本进行了审验，并出具《验

资报告》（德师报(验)字(14)第1057号）。根据该验资报告，翠微股份“截至2014年10

月27日止，变更后的注册资本为人民币463,749,333.00元，实收资本(股本)为人民币

463,749,333.00元”。

7、证券发行登记情况

2015 年度持续督导意见

2014年11月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更

登记证明》，公司向海淀国资中心发行155,749,333股股份的相关证券登记手续已办理

完毕。

（三）配套融资发行情况

1、配套融资发行的基本情况

（1）发行方式：特定对象非公开发行股票

（2）股票类型：A股

（3）股票面值：人民币1.00元

（4）发行数量：60,394,889股

（5）发行价格：8.61元/股

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公开

发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前20个交易日平均成交价格的90%，即

6.97元/股。经中国证监会核准，本次交易募集配套资金的最终发行价格由公司董事

会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价

结果确定。

若翠微股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也

将随之调整。

2014年4月30日，公司召开2013年度股东大会，审议并通过了2013年度利润分配

预案，即以308,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。

2014年6月20日，公司2013年度利润分配实施完毕。除息后，公司向海淀国资中心购

买资产发行股份的价格由13.68元/股调整为13.50元/股，募集配套资金的发行底价由

6.97元/股调整为6.79元/股。

（6）募集资金及发行费用

根据德勤华永对公司出具的“德师报(验)字(14)第1162号”《资金验证报告》，本

次发行募集资金总额519,999,994.29元，扣除发行费用21,577,124.38元，募集资金净

额为498,422,869.91元。

（7）发行股票的锁定期

2015 年度持续督导意见

本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起

12个月内不得转让。

2、配套融资发行的申购和配售情况

2014年11月18日，翠微股份和主承销商共向88名符合条件的特定投资者发出认

购邀请书。2014年11月21日9:30-11:30，共回收申购报价单13份，经发行人、主承销

商与律师的共同核查确认，全部为有效的申购报价单，根据簿记结果，本次发行的

发行价格最终确定为8.61元/股。本次发行最终配售情况如下：

序号认购对象认购股数（股）认购金额（元）

1 上海证大投资管理有限公司 6,039,488 51,999,991.68

2 西南证券股份有限公司 12,078,977 103,999,991.97

3 东海基金管理有限责任公司 12,775,842 109,999,999.62

4 财通基金管理有限公司 29,500,582 254,000,011.02

合计 60,394,889 519,999,994.29

3、缴款、验资和股份登记情况

2014年11月24日，翠微股份和中信建投证券向上述确定的发行对象发出了《缴

款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时

足额缴纳了认股款。

截至2014年11月27日，缴款专用账户实际收到翠微股份本次非公开发行股票募

集资金519,999,994.29元。缴款专用账户募集资金实收情况已经德勤华永会计师事务

所(特殊普通合伙)审验，并出具“德师报(验)字(14)第1162号”验资报告。

2014年11月28日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就翠微股份本次非公开

发行募集资金到账事项出具“德师报(验)字(14)第1162号”《验资报告》，确认募集资

金到账。根据该验资报告，截至2014年11 月28日，翠微股份非公开发行普通股

60,394,889股，募集资金总额为519,999,994.29元，扣除发行费用21,577,124.38元，募

集资金净额为498,422,869.91元。

翠微股份于2014年12月4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具

的证券变更登记证明。公司配套融资非公开发行60,394,889股股份的相关证券登记手

续已办理完毕。

4、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

2015 年度持续督导意见

翠微股份设立了募集资金专用账户，于2014年11月28日和中信建投证券与北京

银行股份有限公司翠微路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2014

年11月28日和中信建投证券与北京银行股份有限公司翠微路支行、北京当代商城有

限责任公司及北京甘家口大厦有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储四方监

管协议》。

5、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的

资产已经完成过户手续，翠微股份已合法取得标的资产的所有权，标的资产自评估

基准日至交割日期间未发生亏损，收益或其他原因增加的净资产根据协议安排归翠

微股份享有；配套融资的股份已经发行完毕；翠微股份相关的新增股份已在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）海淀国资中心在本次交易作出的全部承诺

1、关于一致行动的承诺书

海淀国资中心于2014年1月28日做出承诺：“鉴于：1、你公司拟以发行股份及支

付现金的方式向本中心收购北京甘家口大厦有限责任公司100%股权及北京当代商城

有限责任公司100%股权（下称“本次重组”）；2、本次重组完成后，本中心预计将成

为你公司第二大股东，北京翠微集团仍为你公司第二大股东，北京翠微集团仍为你

公司控股股东及实际控制人；3、本中心与北京翠微集团于2013年12月13日签署了

《协议书》，约定双方将在本次重组完成后、共同作为你公司股东期间，在你公司董

事会或股东大会表决时做出相同表决意见。

就上述有关事项，本中心进一步向你公司承诺：自本次重组完成且北京翠微集

团为你公司控股股东及实际控制人、本中心为你公司股东期间，本中心不会向你公

司股东大会提出选举由本中心提名的董事候选人的提案，不会向你公司委派由本中

心提名的董事。”

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，

海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。

2015 年度持续督导意见

2、关于避免同业竞争承诺

海淀国资中心于2013年12月13日做出承诺：“本中心下属业务板块中的零售业务

集中于北京当代商城有限责任公司（下称“当代商城”）、北京甘家口大厦有限责任

公司（下称“甘家口大厦”）和北京市超市发连锁股份有限公司（下称“超市发公

司”，本中心间接持有其34.77%股份）。其中，当代商城和甘家口大厦与贵公司同属

百货商店业态模式，而超市发公司属于大众型连锁超市业态模式，主要通过数量众

多的连锁便利超市，满足周边较小范围内居民的日常消费需求，与贵公司百货商店

配套的超市业务具有较明显差异，不构成实质性同业竞争关系。

因此，鉴于贵公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向本中心购买本中心

持有的北京当代商城有限责任公司100%的股权及北京甘家口大厦有限责任公司100%

的股权（以下简称“本次交易”），本中心承诺，在本次交易完成后且作为贵公司实

际控制人之一致行动人期间：

1、本中心将不从事并努力促使本中心控制的其他企业不从事与贵公司及贵公司

下属子公司（包括本次交易完成后成为贵公司下属全资子公司的当代商城、甘家口

大厦及其子公司，下同）的主营业务构成竞争的业务。

2、如本中心或本中心控制的其他企业获得商业机会以开发、收购、投资可能与

贵公司形成直接或间接业务竞争关系的项目时，本中心将优先选择或促使本中心控

制的其他企业优先选择放弃或让与该等商业机会给贵公司。如果贵公司不予答复或

者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。

3、本中心将促使超市发公司未来不从事零售业中的百货商店业务，不与贵公司

及下属子公司百货商店业务形成直接或间接的业务竞争关系。”

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，

海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。

3、关于规范关联交易承诺

海淀国资中心于2013年12月13日做出承诺：“鉴于贵公司拟以发行股份及支付现

金相结合的方式向本中心购买本中心持有的北京当代商城有限责任公司（以下简称

“当代商城”）100%股权及北京甘家口大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）

100%股权，本中心承诺在成为贵公司的股东后，本中心将：

1、确保与贵公司（包括本次交易完成后成为贵公司下属全资子公司的当代商城、

2015 年度持续督导意见

甘家口大厦及其子公司，下同）在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，

严格控制并减少贵公司与本中心自身和/或本中心控制的其他企业间的持续性关联交

易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开

的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及贵公司章程等规

定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他

股东的合法权益。

2、确保本中心不发生以任何形式占用贵公司资金、资产的行为，不要求贵公司

向本中心自身和/或本中心控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、确保本中心严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《北京翠

微大厦股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本中心自

身和/或本中心控制的其他企业与贵公司的关联交易进行表决时，依法履行回避表决

的义务。

本承诺函在本中心作为北京翠微大厦股份有限公司股东期间持续有效。”

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，

海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。

4、关于股权权属情况承诺

海淀国资中心于2013年12月13日做出承诺：“鉴于贵公司拟以发行股份及支付现

金相结合的方式向本中心购买本中心持有的北京当代商城有限责任公司（以下简称

“当代商城”）100%股权及北京甘家口大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）

100%股权，本中心承诺如下：

1、当代商城及甘家口大厦系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法

或依公司章程应当终止等影响其合法存续的情形；其注册资本已经按期缴足，不存

在出资不实的情形。

2、本中心持有的当代商城、甘家口大厦的全部股权权属清晰、完整，不存在质

押、冻结或其他任何权利受到限制或者禁止转让的情形，亦不涉及任何重大诉讼、

仲裁、司法强制执行、第三方请求权利或其他潜在的纠纷和争议。”

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，

海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。

5、独立性承诺

2015 年度持续督导意见

海淀国资中心于2014年3月2日做出承诺：“鉴于贵公司拟向本中心以发行股份及

支付现金相结合的方式购买本中心持有的北京当代商城有限责任公司100%的股权和

北京甘家口大厦有限责任公司100%的股权，本中心承诺在成为贵公司的股东后，本

中心将：

持续保证采取有效措施确保本中心自身和/或本中心控制的其他企业的人员、财

务、机构、资产和业务等方面与贵公司完全独立、分开。本中心自身和/或本中心控

制的其他企业与贵公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独

立承担经营责任和风险。

本承诺函在本中心作为贵公司股东期间持续有效。”

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，

海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。

6、或有负债事项承诺

海淀国资中心于2014年1月30日做出承诺：“鉴于北京翠微大厦股份有限公司

（以下简称“翠微股份”）拟向本中心以发行股份及支付现金相结合的方式购买本中

心持有的北京当代商城有限责任公司100%的股权和北京甘家口大厦有限责任公司100%

的股权（本次交易以下简称为“本次重大资产重组”，两家公司合称为“标的公司”），

本中心特此承诺：

如因标的公司存在本次重大资产重组审计、评估基准日（2013年10月31日）经

审计的财务报表反映的债务之外的其他债务，或因标的公司出资、股权、税务、劳

动人事、资产等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，本中心同意承

担该等债务，或给予标的公司相应全额补偿。如因前述事项导致翠微股份遭受损失

的，本中心将赔偿翠微股份因此遭受的损失。”

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，

海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。

7、关于股份锁定的承诺

海淀国资中心于2013年12月13日做出承诺：“鉴于贵公司拟以发行股份及支付现

金相结合的方式向本中心购买本中心持有的北京当代商城有限责任公司100%股权及

北京甘家口大厦有限责任公司100%股权，本中心就本次认购的贵公司股份限售事宜

2015 年度持续督导意见

作出如下承诺：

除出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或贵公司与

本中心签署的《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京翠微大厦股份有限公司

之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，本中心自本次认购的股

份上市之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让）或者委托他人管理、也不由贵公司回购本中心本次认购的贵公司的全部或

部分股票；由于贵公司送红股、转增股本等原因导致本中心增持的贵公司股份亦应

遵守上述约定。

本承诺函在本中心作为北京翠微大厦股份有限公司股东期间持续有效。”

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，

海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。

8、盈利预测补偿协议相关承诺

尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司和

股东利益，公司与交易对方海淀国资中心签订了《盈利预测补偿协议》，就本次重大

资产重组交割完成的会计年度（即盈利预测补偿年度）盈利预测实现情况做出补偿

承诺。

海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦2015年度的净利润预测数分别为

4,092.5万元和3,036.9万元，合计7,129.4万元。海淀国资中心承诺当代商城和甘家口

大厦2015年度的净利润不低于前述净利润预测数。若经注册会计师审核确认，当代

商城和甘家口大厦在2015年度合计净利润实际数未能达到海淀国资中心承诺的合计

净利润预测数，海淀国资中心将就上述差额以现金方式对公司进行补偿，并于公司

2015年年度报告公告之日起30日内支付至公司指定账户。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，

海淀国资中心未出现违背该承诺的情形。2015年度盈利预测的实现情况及海淀国资

中心承诺履行情况参见“三、盈利预测实现情况及相关承诺履行情况”。

（二）募集配套资金认购者对本次交易作出的全部承诺

本次重组配套资金认购者财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、

西南证券股份有限公司、上海证大投资管理有限公司作出承诺：本次向特定对象非

2015 年度持续督导意见

公开发行完成后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺已履行完毕。

三、盈利预测实现及相关承诺履行情况

（一）盈利预测情况

1、合同主体及签订时间

尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司和

股东利益，2014年3月2日，公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《非公开发行

股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

鉴于标的公司在前期基础上进一步出具了经注册会计师审核的2015年度盈利预

测报告，为维护公司及股东利益，在不改变2014年度盈利预测补偿承诺8,023.6万元

的基础上，2014年8月1日，公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《非公开发行

股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。

2、协议主要内容及具体补偿方案

（1）协议主要内容

为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障公司及广大股

东的利益，海淀国资中心愿意就当代商城和甘家口大厦于本次重大资产重组交割完

成的当年及下一会计年度合并报表口径下归属于母公司股东的实际净利润数达到

《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补充协议》约定的对应会计年度归属于母公司

股东的净利润预测数做出承诺（由于当代商城与甘家口大厦均为海淀国资中心全资

子公司，当代商城与甘家口大厦合并报表口径下归属于母公司股东的净利润即为其

合并报表净利润）。如果在补偿年度内经负责公司年度财务报告审计的注册会计师审

计确认的当代商城和甘家口大厦合并报表净利润数不足海淀国资中心承诺的合并报

表净利润数，海淀国资中心同意向公司做出补偿。

（2）具体补偿方案

1）在《盈利预测补偿协议》中，海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦

2014年度的净利润预测数分别为4,717.7万元和3,305.9万元，合计8,023.6万元。当代

商城和甘家口大厦已就上述预测结果编制盈利预测报告，并经注册会计师审核。海

2015 年度持续督导意见

淀国资中心承诺当代商城和甘家口大厦2014年度的净利润不低于前述净利润预测数。

《盈利预测补充协议》约定，海淀国资中心仍按照于《盈利预测补偿协议》中确认

的标的公司2014年度净利润预测数履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务。

2）在《盈利预测补充协议》中，海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦

2015年度的净利润预测数分别为4,092.5万元和3,036.9万元，合计7,129.4万元。当代

商城和甘家口大厦已就上述预测结果编制盈利预测报告，并经注册会计师审核。海

淀国资中心承诺当代商城和甘家口大厦2015年度的净利润不低于前述净利润预测数。

3）双方同意由注册会计师分别于补偿年度结束后对当代商城和甘家口大厦的净

利润实际数予以核算，并将当代商城和甘家口大厦的净利润实际数与海淀国资中心

确认的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。

4）若经注册会计师审核确认，当代商城和甘家口大厦在补偿年度的合计净利润

实际数未能达到海淀国资中心承诺的合计净利润预测数，海淀国资中心将就上述差

额以现金方式对翠微股份进行补偿，并于翠微股份补偿年度之年度报告公告之日起

30日内支付至翠微股份指定账户。

5）《盈利预测补充协议》与《盈利预测补偿协议》中的相关内容不一致的，以

《盈利预测补充协议》为准；《盈利预测补充协议》未作约定的，适用《盈利预测补

偿协议》的相关约定。

盈利预测补偿年度（或补偿年度）系指本次重大资产重组交割完成之当年及下

一会计年度，海淀国资中心就上述会计年度当代商城和甘家口大厦的盈利预测实现

情况做出补偿承诺。根据本次重大资产重组实施情况，本协议中补偿年度确定为

2014年度及2015年度。

（二）盈利实现情况

根据瑞华出具的关于北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组的“瑞华核字

[2016]21050005号”《关于北京翠微大厦股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核

报告》，2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情况如下：

单位：人民币千元

项目盈利预测数实际盈利数差异数实现率

标的资产净利润 71,294 57,833 13,461 81.12%

翠微股份净利润 207,986 167,394 40,592 80.48%

翠微股份归属于母公司

206,512 166,096 40,416 80.43%

股东的净利润

2015 年度持续督导意见

2015年度，标的资产实际净利润合计为5,783.3万元，盈利预测实现率为81.12%，

公司实际合并净利润为16,739.4万元，合并盈利预测实现率为80.48%。针对公司合并

经营成果未能实现盈利预测的情况，具体说明如下：

2015 年，国际国内经济金融形势复杂，国内经济增速持续放缓，消费市场持续

低迷，居民消费意愿不足，渠道竞争更加激烈，零售业外部环境和增长动力仍未见

改善，百货零售业经营面临更多压力和挑战。报告期公司营业收入同比下降 6.20%，

主要是受消费市场持续低迷商品销售下滑的影响，总体销售要好于北京市 50 家百货

店平均 8.16%的销售降幅。从全年销售运行走势看，公司与北京市百货业基本一致，

上半年要好于下半年，6-8 月期间因翠微店调整影响销售，11 月份公司店庆销售增长

作用明显。各品类销售中，体育户外、儿童服饰等保持增长，珠宝首饰、通讯器材、

烟酒食品、女士服装、针纺织品等多数品类降幅要好于北京平均水平。各单位经营

效果有所差异，高端定位的翠微店、当代商城以及翠微超市销售降幅较大，其他各

店销售相对平稳。

（三）相关承诺履行情况

根据公司与国资中心签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的约定，

2015年度标的资产实际净利润合计数5,783.3万元与利润承诺数7,129.4万元的差异为

1,346.1万元。因此，本次国资中心应就2015年度标的资产盈利预测实现情况向公司

进行补偿的金额为1,346.1万元。

经公司与国资中心沟通，国资中心确认将在《盈利预测补偿协议》的约定期限

内向翠微股份支付上述补偿款。

截至本持续督导意见出具日，公司与国资中心签署的《盈利预测补偿协议》及

其《补充协议》仍在承诺期内，国资中心未出现违背上述承诺的情形，独立财务顾

问将督促交易对方按照承诺在约定期限内严格、及时履行补偿义务。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，受经济下行、消费低迷、渠道竞争及相关政策

的影响，公司的盈利预测实现情况低于预期，其中标的资产归属母公司所有者的净

利润实现原盈利预测数的81.12%，公司合并口径归属母公司所有者的净利润实现原

盈利预测数的80.43%。未出现上市公司购买资产实现的利润未达到盈利预测数据80%

2015 年度持续督导意见

情形。就当代商城和甘家口大厦2015年度合计净利润实现数与承诺数的差额，经公

司与国资中心沟通，国资中心将按照《盈利预测补偿协议》、《补充协议》的约定对

上市公司进行补偿，独立财务顾问将督促交易对方按照承诺在约定期限内严格、及

时履行补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

面对低迷的消费市场环境，公司围绕全年工作目标，积极应对市场变化，紧抓

经营和协同两条主线，推进经营管理和融合发展，深化经营调整和服务创新，努力

提高经营效益和质量，取得了积极成效。

报告期内，公司积极推进经营调整，丰富功能业态，努力拓展销售。围绕顾客

需求，结合市场变化和门店区位特点，优化调整品牌、品类结构，突出组合优势，

引进品牌集合店，丰富综合功能业态，增强体验功能和聚客创效能力。翠微店完成

2.5万平米面积的布局调整，形成穿类商品和家居饰品的特色板块组合，当代商城中

关村店引进全国首家“小米”商场店、“当代尚幕”主题影院等功能业态。公司发

挥规模经营优势，推进翠微上市庆、翠微18周年庆等重大营销活动的联动互动，促

进店庆活动的销售增长，开展品牌营销、品类营销，拓展新媒体、互联网营销宣传

渠道，改进营销服务方式，挖掘经营潜力。

报告期内，公司深入开展重组后的资源整合，推动全渠道营销服务平台建设。

整合会员资源，实现两卡共享，完成了翠微百货、当代商城和甘家口大厦的会员卡、

预付卡的整合与通用共享。推进线上线下融合，推进全渠道营销服务平台建设，开

发线上线下业务中台，完善微信、网站等渠道的宣传与购物功能，实施微信公众号

二期升级，开通支付宝、微信移动支付功能。探索线上品牌与实体店的融合互补，

当代商城、甘家口大厦、翠微超市分别与“小米科技”、“凡客诚品”、“京东到家”

等线上渠道开展合作。

报告期内，公司积极推进集团化管理机制建设，促进融合发展。推进制度建设，

完善风险管理，开展当代商城、甘家口大厦的内部控制体系建设。完善“一平台九

系统”信息化建设，实施当代商城、甘家口大厦的信息系统整合升级。加强预决算

和投融资管理，跟踪预算执行，统筹资金管理，拓展多元投资渠道，增加投资收益，

筹划资本市场再融资，推进公司债券发行工作，满足公司转型发展资金需求。推进

考核激励机制建设，推进人力成本管理，完善职工福利保障体系，建立企业年金制

2015 年度持续督导意见

度。加强运营保障管理和安全管理，有效降低运维费用和能源消耗，确保安全运行

无事故，荣获“北京市2015年度能效领跑者”称号和北京市商业系统首批“安全生

产标准化二级企业”称号。

2015年翠微股份主要会计数据及财务指标：

单位：人民币万元

项目 2015年度 2014年度同比增减

营业收入 576,104.17 614,154.38 -6.20%

净利润 16,739.37 16,745.55 -0.04%

归属于母公司所有者的净利润 16,609.55 16,609.02 0.003%

归属于母公司股东权益 288,233.65 278,445.80 3.52%

总资产 489,993.06 468,190.91 4.66%

基本每股收益（元） 0.32 0.35 -8.57%

加权平均净资产收益率（%） 5.89 6.39 -0.43%

2015年翠微股份主营业务分行业、分产品情况：

单位：人民币万元

毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本毛利率（%）

（%）

百货业务 4,990,174,581.72 3,980,580,867.79 20.23 减少0.70个百分点

租赁业务 169,336,682.98 76,793,780.41 54.65 增加9.71个百分点

超市业务 578,937,341.24 481,660,553.14 16.80 增加1.01个百分点

其他业务 41,034,127.62 16,594,531.36 59.56 增加9.55个百分点

分部间相互抵减 -18,440,994.06 -5,390,731.17 -70.77 减少46.20个百分点

合计 5,761,041,739.50 4,550,239,001.53 21.02 减少0.05个百分点

经核查，独立财务顾问认为，受整体市场环境影响，公司销售水平出现下滑，

经营成果未能实现年初预期目标，其他方面正常开展并取得积极效果。本次重大资

产重组使翠微股份的整体经营规模和盈利规模得到了大幅提升。同时，本次发行股

份购买的标的资产具有较强的盈利能力，有效整合后将显著增强公司经营的稳定性

和抗风险能力。因此，本次重大资产重组有利于公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

本次重大资产重组完成前，翠微股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上

市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设

2015 年度持续督导意见

立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制

度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，

提高经营效率和效果。

本次重大资产重组完成后，翠微股份将继续严格按照法律、法规及上市公司规

范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大资产

重组完成后，翠微股份保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性

和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。截至本意见出具之日，董事、监事

和高级管理人员未发生重大变更。

本独立财务顾问核查认为：本次重大资产重组完成后，翠微股将进一步完善其

治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现

损害中小股东利益的情形。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的

重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的发行股份购买资产方案不存

在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，公司本次交易资产完成交付及登记过户，并履行

了资产交付的信息披露义务；交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次交

易标的公司在2014年度和2015年度的实际盈利相对于承诺盈利的实现率分别为85%和

81%；管理层讨论与分析中提及的标的公司的业务发展因受宏观经济、整体市场环境

影响等因素而导致了盈利水平的下降；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断

完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至

本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对公司本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期。

2015 年度持续督导意见

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度持续督导

意见暨总结报告》之签章页）

项目主办人：

林煊张钟伟

中信建投证券股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

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