康缘药业：中国国际金融股份有限公司关于公司非公开发行A股股票项目2015年度持续督导报告书_股票频道

中国国际金融股份有限公司

关于江苏康缘药业股份有限公司

非公开发行 A 股股票项目 2015 年度持续督导报告书

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公被保荐公司名称：江苏康缘药业股份有限公司

司

保荐代表人姓名：徐康联系方式：010-65051166

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国

贸大厦 2 座 27 层及 28 层

保荐代表人姓名：幸科联系方式：010-65051166

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国

贸大厦 2 座 27 层及 28 层

2014 年 12 月 24 日，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”、

“公司”、“上市公司”）向江苏康缘集团有限责任公司非公开发行 4,977,242 股人

民币普通股，向汇添富-康缘资产管理计划非公开发行 9,954,330 股人民币普通股。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为康缘药业非公开发行

A 股股票的保荐机构，负责对康缘药业进行持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）

和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中金公司通过日常沟通、定

期回访、尽职调查等方式对康缘药业进行持续督导，具体情况如下：

一、持续督导工作情况

工作内容完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，中金公司已建立健全并有效执行了持续督导

并针对具体的持续督导工作制定相应的工作制度，并根据公司的具体情况制定了相应的

计划工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工

作开始前，与上市公司或相关当事人签署持中金公司已与公司签订保荐协议，该协议已

续督导协议，明确双方在持续督导期间的权明确了双方在持续督导期间的权利义务。

利义务，并报上海证券交易所备案

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽中金公司通过日常沟通、定期或不定期回访

职调查等方式开展持续督导工作等方式，对上市公司开展了持续督导工作。

工作内容完成或督导情况

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司

违法违规事项公开发表声明的，应于披露前

向上海证券交易所报告，并经上海证券交易

所审核后在指定媒体上公告

经核查，上市公司在持续督导期间未发生按

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出

有关规定须公开发表声明的违法违规或违背

现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现

承诺事项。

或应当发现之日起五个工作日内向上海证券

交易所报告，报告内容包括上市公司或相关

当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具

体情况，保荐人采取的督导措施等

6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员督导上市公司及其董事、监事、高级管理人

遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交

所发布的业务规则及其他规范性文件，并切易所发布的业务规则及其他规范性文件，切

实履行其所做出的各项承诺实履行其所做出的各项承诺。

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治

理制度，包括但不限于股东大会、董事会、督导上市公司建立健全并执行公司治理制

监事会议事规则以及董事、监事和高级管理度。

人员的行为规范等

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制

度，包括但不限于财务管理制度、会计核算

对上市公司的内控制度的设计、实施和有效

制度和内部审计制度，以及募集资金使用、

性进行了核查，主要内控制度符合相关法规

关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交

要求并得到了有效执行。

易、对子公司的控制等重大经营决策的程序

与规则等

9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制

度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并

有充分理由确信上市公司向上海证券交易所详见“二、信息披露审阅情况”。

提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏

10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、

上海证券交易所提交的其他文件进行事前审

阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公

司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，

应及时向上海证券交易所报告；对公司的信

息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履详见“二、信息披露审阅情况”。

行信息披露义务后五个交易日内，完成对有

关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露

文件应及时督促公司更正或补充，公司不予

更正或补充的，应及时向上海证券交易所报

告

11、关注上市公司或其控股股东、实际控制

持续督导期间，上市公司及其控股股东、董

人、董事、监事、高级管理人员受到中国证

事、监事、高级管理人员未发生此类事项。

监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或

工作内容完成或督导情况

者被上海证券交易所出具监管关注函的情

况，并督促其完善内部控制制度，采取措施

予以纠正

12、持续关注上市公司及控股股东、实际控中金公司对上市公司及控股股东、实际控制

制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股人等履行承诺的情况进行了持续关注。持续

东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时督导期间，上市公司及控股股东、实际控制

向上海证券交易所报告人等无应向上海证券交易所上报的未履行承

诺的事项发生。

13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针

对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公

司存在应披露未披露的重大事项或与披露的

持续督导期间，上市公司未发生该等情况。

信息与事实不符的，及时督促上市公司如实

披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清

的，应及时向上海证券交易所报告

14、发现以下情形之一的，督促上市公司做

出说明并限期改正，同时向上海证券交易所

报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关

业务规则；（二）证券服务机构及其签名人

员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导

持续督导期间，上市公司未发生该等情况。

性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不

当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七

十一条、第七十二条规定的情形；（四）公

司不配合持续督导工作；（五）上海证券交

易所或保荐人认为需要报告的其他情形

15、制定对上市公司的现场检查工作计划，中金公司已经制定现场检查的相关工作计

明确现场检查工作要求，确保现场检查工作划，明确了现场检查工作要求，以确保现场

质量检查工作质量。

16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人

应自知道或应当知道之日起十五日内或上海

证券交易所要求的期限内，对上市公司进行

专项现场检查：（一）控股股东、实际控制

人或其他关联方非经营性占用上市公司资

金；（二）违规为他人提供担保；（三）违经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司

规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、未发生该等情况。

套期保值业务等；（五）关联交易显失公允

或未履行审批程序和信息披露义务；（六）

业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降

50%以上；（七）上海证券交易所要求的其

他情形

17、持续关注公司募集资金的专户存储、募持续督导期间，中金公司对上市公司募集资

集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺金的专户存储、募集资金的使用以及投资项

事项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出

具了关于募集资金存放与使用情况的专项核

工作内容完成或督导情况

查报告。

18、持续关注公司为他人提供担保等事项，截至 2015 年 12 月 31 日，不存在违规为他人

并发表意见提供担保的事项。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指

引》等相关规定，保荐机构对江苏康缘药业股份有限公司自非公开发行 A 股股

份之日起至 2015 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事

前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

江苏康缘药业股份有限公司在上述期间的信息披露文件如下：

日期公告名称审阅情况

关于撤回厄贝沙坦氢氯噻嗪片药品注册申请的提

2015-12-04

示性公告

2015-11-24 关于公司股东股份质押的公告

2015-10-30 关于公司 2015 年 1-3 季度主要经营数据的公告

2015-10-30 2015 年第三季度报告

2015-08-15 独立董事意见

2015-08-15 2015 年半年度报告

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报

2015-08-15

告

2015-08-15 第五届监事会第九次会议决议公告

2015-08-15 第五届董事会第十四次会议决议公告

2015-08-15 2015 年半年度报告摘要

2015-07-10 关于维护公司股价稳定的公告

2015-07-09 关于控股股东继续增持公司股份的公告

关于参与《关于共同维护证券市场持续稳定的联合

2015-07-08

声明》的公告

2015-07-06 关于控股股东增持公司股份的公告

2015-06-19 2014 年度利润分配实施公告

关于热毒宁注射液被列入国家《中东呼吸综合征病

2015-06-17

例诊疗方案（2015 年版）》的公告

关于控股子公司与北京好药师大药房连锁有限公

2015-06-11

司签订《战略合作框架协议》的公告

2015-05-23 2014 年度股东大会的法律意见书

2015-05-23 第五届董事会第十三次会议决议公告

2015-05-23 2014 年年度股东大会决议公告

日期公告名称审阅情况

2015-05-16 关于召开 2014 年年度股东大会的提示性公告

2015-04-30 关于召开 2014 年度业绩说明会的预告公告

2015-04-30 关于召开 2014 年年度股东大会的通知

中国国际金融有限公司关于江苏康缘药业股份有

2015-04-30

限公司非公开发行 A 股股票项目持续督导报告书 1、审阅信息披露文件

2015-04-30 2014 年度股东大会会议资料的内容及格式，确信

关于公司 2015 年度预计日常关联交易相关事项说其内容真实、准确、

2015-04-28

明的公告完整，不存在虚假记

2015-04-25 公司章程（2015 修订）载、误导性陈述和重

2015-04-24 2015 年第一季度报告大遗漏，格式符合相

2015-04-24 董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告关规定；

中国国际金融有限公司关于江苏股份有限公司 2、审查董事会、监事

2015-04-24 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报会的召集与召开程

告序，确信其合法合规；

2015-04-24 2014 年度内部控制审计报告 3、审查董事会、监事

会的出席人员资格、

2015-04-24 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

提案与表决程序，确

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报

2015-04-24 信其符合公司章程。

告

2015-04-24 2014 年度内部控制评价报告

2015-04-24 2014 年度独立董事述职报告

关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况

2015-04-24

的专项审计说明

2015-04-24 2014 年度审计报告

2015-04-24 2014 年年度报告

2015-04-24 独立董事关于日常关联交易的事前认可意见

2015-04-24 独立董事关于相关事项的独立意见

2015-04-24 2014 年年度报告摘要

2015-04-24 关于修改公司章程的公告

2015-04-24 2015 年度预计日常关联交易的公告

2015-04-24 第五届监事会第八次会议决议公告

2015-04-24 第五届董事会第十二次会议决议公告

2015-04-23 关于公司股东股份解押的公告

关于 2014 年度利润分配预案征求投资者意见的公

2015-04-11

告

关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹

2015-02-10

资金的专项鉴证报告

中国国际金融有限公司关于公司使用非公开发行

2015-02-10 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项

的核查...

关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

2015-02-10

的独立意见

2015-02-10 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的

日期公告名称审阅情况

公告

2015-02-10 第五届监事会第七次会议决议公告

2015-02-10 第五届董事会第十一次会议决议公告

2015-01-13 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

中国国际金融股份有限公司关于江苏股份有限公

2014-12-24 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

报告

2014-12-24 非公开发行 A 股股票发行情况报告书

关于江苏股份有限公司非公开发行股票发行过程

2014-12-24

和认购对象合规性的法律意见书

2014-12-24 验资报告

2014-12-24 非公开发行股票发行结果暨股票变动公告

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向

中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，康缘药业在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券

交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信