证券代码：600539 证券简称：*ST 狮头 公告编号：临 2016-031
太原狮头水泥股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 4 月 22 日(星
期五) 下午 15:30 -16:30，通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网
址为： http://sns.sseinfo.com 召开了投资者说明会。
一、 投资者说明会相关情况
2016 年 4 月 19 日，公司发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资
产重组事项投资者说明会预告公告》（公告编号：临 2016- 030），公司董事长崔
照宏先生，董事会秘书郝瑛女士，财务总监罗效科先生，太原狮头集团董事长宋
靖桢先生，上海纳克润滑技术有限公司执行董事、总经理陈海昌先生，山西潞安
煤基合成油有限公司董事长葛振宇先生，山西潞安纳克碳一化工有限公司董事长
黄开华先生，山西潞安纳克碳一化工有限公司总经理吴跃迪先生，独立财务顾问
国金证券项目经理朱国民先生，参加了本次投资者说明会，公司在本次说明会上
与投资者就公司本次重大资产重组的相关情况进行了互动交流和沟通，并回答了
投资者关注的问题。
二、 本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，相关主要问题
及答复整理如下：
问题 1：公司目前的重组进展情况？
公司回复：您好！2016 年 4 月 11 日，公司与上海纳克润滑技术有限公司、
山西潞安煤基合成油有限公司、太原狮头集团有限公司就公司本次重大资产出售
及购买相关事宜签署了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产出售及购买之
框架协议书》。本框架协议需在先决条件全部成就后方可实施，且具体重组事宜
有待正式协议中予以明确。2016 年 4 月 11 日，太原市国资委出具《关于同意太
原狮头集团有限公司控股子公司太原狮头水泥股份有限公司出售及购买相关资
产的批复》，原则同意公司进行本次重组。公司聘请的参与本次重大资产重组的
独立财务顾问、律师事务所等中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情
况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查，会计师事务所和资产评估
机构正在对相关标的资产进行审计、评估。公司每五个交易日会披露一次资产重
组进展公告，请参阅相关进展公告。感谢您的关注和支持！
问题 2：请问公司什么时候公布预案，什么时候复牌？
公司回复：您好！根据太原市国资委于 2016 年 4 月 11 日出具的《关于同意
太原狮头集团有限公司控股子公司太原狮头水泥股份有限公司出售及购买相关
资产的批复》，在本次重组预案披露前，应由其预先审核，公司将就本次重组涉
及的审批事宜加强与监管部门的沟通。公司、交易各方及各中介机构正积极努力
开展各项工作，公司将在符合法律法规及监管要求的前提下争取尽早披露本次重
大资产重组预案，并经交易所审核后申请复牌，公司在重组过程中将切实维护全
体股东的利益，及时公告进展情况。感谢您的关注和支持！
问题 3：1、购买的潞安纳克资产状况是否符合重大资产重组的要求。2、购
入潞安纳克后是否和陈海昌先生控制的上海纳克存在同业竞争？
公司回复：您好！购买的潞安纳克，主要经营环保溶剂油、合成润滑油基础
油，符合国家产业政策；资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；未来
盈利能力强，有利于上市公司增强持续经营能力。本次购买，符合重大资产重组
的相关要求。根据目前掌握的情况，潞安纳克与股东上海纳克润滑技术有限公司
（“上海纳克”）并非经营相同业务产品，不存在实质性竞争关系，感谢您的关
注和支持！
问题 4：拟置入资产预计作价多少？作价依据？
公司回复：您好！依据公司与上海纳克润滑技术有限公司、山西潞安煤基合
成油有限公司、太原狮头集团有限公司于 2016 年 4 月 11 日共同签署的《重大资
产出售及购买之框架协议书》，本次重组拟置入资产以公司与上海纳克、潞安煤
基油共同认可的且具有证券期货资格的独立第三方评估机构对潞安纳克评估的
净资产值为参考，并经公司与上海纳克、潞安煤基油协商后确定，评估基准日为
2016 年 1 月 31 日。鉴于目前本次重大资产重组有关的评估工作尚未最终完成，
暂时无法估算潞安纳克的预计作价。感谢您的关注和支持！
问题 5：本次股份转让和资产重组的背景是什么？
公司回复：您好！公司所处的水泥行业目前属于产能过剩行业，业务转型是
公司发展的必由之路。2015 年，受固定资产和房地产投资增速下滑的影响，全
国水泥市场需求疲弱，同比下降 4.95%，水泥均价同比下降 17%。全行业亏损面
达 34%，受建筑工程冬季施工限制等的影响，西北、华北亏损率超 50%，其中山
西亏损最严重，亏损约 21 亿元。因此，公司产业结构调整和升级迫在眉睫。 感
谢您的关注和支持！
问题 6：请公布其余几家投标者的身份。
公司回复：经公开征集受让方，截止征集期结束共有 7 家公司以有效形式提
交了受让意向书及相关资料，狮头集团组织评审组进行了综合评审并确定最终受
让方。另外五家竞标公司分别是汽车销售行业、软件服务行业、传统装备制造业、
私募投资行业和电缆加工行业，具体的公司名称，出于保密义务，不便披露，敬
请谅解。感谢您的关注和支持！
问题 7：有无把上海纳克注入上市公司的打算？
公司回复：您好！如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，
信息披露义务人及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法
律程序以及信息披露义。感谢您的关注和支持！
问题 8：目前潞安纳克资产估值多少？2015 年潞安纳克的盈利大概多少？
月生产的 PAO 有多少？潞安纳克设计生产 PAO 年 1.5 万吨，什么时候能达到？
产品毛利率多少？上述数据如果没审计出来，只要大概数据就行。
公司回复：您好！鉴于本次重组的审计、评估工作尚在进行中，潞安纳克资
产估值将依据具有证券期货资格的独立第三方评估机构的评估值为参考，并经交
易各方协商后确定，评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。公司将在本次重组的报告
书中详细披露潞安纳克的盈利情况及生产经营情况。感谢您的关注和支持！
问题 9：请介绍一下潞安纳克碳一化工有限公司的产品情况。
公司回复：潞安纳克的现有产品类别为： 异构烷烃溶剂油、D 系列脱芳烃
溶剂油和高粘度合成基础油 PAO150 系列产品。 PAO150（高粘度聚阿尔法烯烃）
是第 IV 类基础油，具有优异的高、低温性能，工作温度范围大，闪点及燃点高，
蒸发率低，结焦少，使用寿命长，粘度指数高，粘温性能好，抗乳化、抗泡性能
优异，良好的电气性能和热稳定性及化学稳定性，无毒、无刺激性。广泛用于各
类工业和车用润滑油以及润滑脂领域。
问题 10：请问狮头股份复牌当天限不限涨幅？
公司回复：您好！根据《上海证券交易所交易规则（2015 年修订）》3.4.13
属于下列情形之一的，首个交易日无价格涨跌幅限制：（一）首次公开发行上市
的股票和封闭式基金；（二）增发上市的股票；（三）暂停上市后恢复上市的股票；
（四）退市后重新上市的股票；（五）本所认定的其他情形。目前公司暂不属于
上述前四种明确规定的情形。感谢您的关注和支持！
问题 11：为何不先复牌?预案确定后再仃牌?
公司回复：您好！根据太原市国资委于 2016 年 4 月 11 日出具的《关于同意
太原狮头集团有限公司控股子公司太原狮头水泥股份有限公司出售及购买相关
资产的批复》，在本次重组预案披露前，应由其预先审核，公司将就本次重组涉
及的审批事宜加强与监管部门的沟通。公司、交易各方及各中介机构正积极努力
开展各项工作，公司将在符合法律法规及监管要求的前提下争取尽早披露本次重
大资产重组预案，并经交易所审核后申请复牌，公司在重组过程中将切实维护全
体股东的利益，及时公告进展情况。感谢您的关注和支持！
问题 12：请问收购的潞安纳克公司在同行业中有什么竞争优势？未来的发
展前景？
公司回复：您好！潞安纳克是目前国内唯一的异构烷烃溶剂油专业公司，是
世界首个分离并利用费托阿尔法烯烃生产高粘度合成基础油的专业公司。原料为
合成气（CO+H2）,来源极其丰富，可以根据需要从天然气、煤炭、焦炭中获取丰
富的合成气资源。未来的发展前景：节能环保的大趋势，使得环境友好型溶剂油
和长效润滑油的市场需求快速增长。感谢您的关注和支持！
问题 13：股权受让方即是公司重组方，重组方的选择关乎全体股东权益，
应该通过股东大会进行公开选择，这是证券法赋予全体股东的权利，你们怎么
能越俎代庖？
公司回复：您好！本次资产重组的方案将根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等的规定，履行股东大会审议程序，因本次重组涉及关联交易，关联股东
将回避表决。同时，根据相关规定，将对中小股东投票情况进行单独统计。感谢
您的关注和支持！
关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所 “上证 e 互动”
网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目。
感谢各位投资者在百忙之中参加本行的投资者说明会，因说明会时间所限，
公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾。对长期以来关注、支持本公司的投
资者表示衷心感谢。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
二 O 一六年四月二十三日
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