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内蒙古建中律师事务所关于天士力制药集团股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书
建律券意字[2016]第 0405 号
致：天士力制药集团股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受天士力制药集团
股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师宋
建中、刘弘（以下简称“本所经办律师”）对贵公司 2015 年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。本所经办律师现
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》（以下简称《股东大会网络投票实施细则》）等法律、
法规、部门规章及贵公司《公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议
人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会涉及的有
关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料
的真实性和准确性向本所作了保证。
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本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得
被任何人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为贵
公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司
引用之本法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据贵公司第六届董事会第 5 次会议于 2016 年 3 月 26 日通过的
议案和贵公司《公司章程》的有关规定，贵公司董事会（以下简称“召
集人”）提议于 2016 年 4 月 22 日召开本次股东大会，并于 2016 年 3
月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证
券交易所网站上同时刊登了《天士力制药集团股份有限公司第六届董
事会第 5 次会议决议公告》及《关于召开 2015 年度股东大会的通知》。
召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载
明了会议的时间、地点，网络投票时间、投票程序，会议审议的议案
及议案的具体内容；并说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和
行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、
联系电话和联系人姓名。本次股东大会现场会议于 2016 年 4 月 22
日 14 点 30 份在贵公司会议室召开，同时公司采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15－15：
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00.
经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息
披露资料，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法
规和贵公司《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 39 名，
所持有的股份共 525,302,574 股，占贵公司总股本的 48.62%。贵公司
部分董事、监事以及董事会秘书、本所经办律师出席了本次股东大会
现场会议。
贵公司就本次股东大会同时向全体股东提供了网络平台，贵公司
股东可以通过上海证券交易所提供的交易系统参加网络投票。基于网
络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此本所经办律师未对网络投票股东资格进行确认。在参
与网络投票的股东代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东
大会网络投票实施细则》、《公司章程》和《会议通知》公告规定的前
提下，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的有关规
定，其资格均合法有效。
三、本次股东大会的议案
经核查，出席本次会议的股东或委托代理人对本次会议通知所列
以下事项进行了逐项审议表决：
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（一）2015 年度董事会工作报告
（二）2015 年度监事会工作报告
（三）2015 年财务决算报告
（四）2015 年度利润分配预案
（五）2015 年度报告及摘要
（六）向子公司提供担保的议案
（七）聘请 2016 年度审计机构的议案
（八）向银行申请授信额度的议案
（九）公司更名为“天士力医药集团股份有限公司”的议案
（十）《公司章程》修正案
（十一）吸收合并两家全资子公司的议案
上述议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体
决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所经办律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议
案。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
（一）经本所律师见证，列于本次《会议通知》的各项议案按照
会议议程逐项进行了审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进
行了表决。
（二）经本所律师见证，本次股东大会现场会议根据《会议通知》
中列明的事项对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序对计
票过程进行了监督，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东以
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及授权的股东代表没有对表决结果提出异议。
（三）根据公司章程规定，本次股东大会审议的第十项、第十一
项议案均为特殊决议事项，已经由出席会议的股东所持有效表决权的
三分之二以上表决通过。
本次股东大会会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了现
场投票表决结果和上海证券交易所提供的网络投票表决结果。合并后
的表决结果显示，本次股东大会的表决事项均获得有效通过。
六、结论意见
综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、
召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章
程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文，下页为签字页。）
5
（此页无正文，为《内蒙古建中律师事务所关于天士力制药集团股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书》之签字页。）
内蒙古建中律师事务所
负责人: 经办律师：
宋建中
经办律师：宋建中
刘弘
二 0 一六年四月二十二日
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