证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-038
宁波博威合金材料股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（160619 号），中国证监会依法对公司提交的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股
份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和
解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报
送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次发行股份购买资产事项已经获得公司股东大会批准，还需取得中国证监会核
准，该事项能否获得中国证监会的核准及核准的时间尚存在不确定性，公司将根据进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 23 日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160619 号）
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附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160619 号）
宁波博威合金材料股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份购买资产核准》
行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）做出书面说明和解释。
请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2016 年 3 月 28 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经
审核，现提出以下反馈意见：
1. 申请材料显示，宁波康奈特成立于 2015 年，主要生产地为越南，主要销售地为欧
美国家。2011 年以来，我国光伏产品出口频遭欧美等国家“双反”，贸易摩擦不断。申请材
料同时显示，宁波康奈特 2014 年至 2016 年 1 月净利润分别为-2,440.01 万元、1,539.67 万
元和 1225.21 万元。请你公司：1）结合宁波康奈特报告期的盈利能力、与上市公司业务关
联度等情况，进一步补充披露本次交易的目的和必要性。2）补充披露本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第四十三条第一款第一项有关提高上市公
司资产质量、增强持续盈利的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2. 申请材料未披露本次交易募集配套资金的相关情况。请你公司：1）列表披露本次
交易募集配套资金的用途及相应金额。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（（2014 年修订）》第五十九条第四款和第五款的
要求，补充披露本次交易募集配套资金的必要性及其他相关信息。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
3. 申请材料显示，本次交易业绩承诺及补偿方案中，宁波康奈特 2016 年实际实现净
利润包含越南博威尔特和美国博威尔特 2016 年 1 月的净利润，上述净利润属于宁波康奈特
非经常性损益范围。请你公司补充披露：1）本次交易业绩承诺的合规性。2）业绩承诺方
的履约能力及相应的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4. 申请材料显示，本次交易方案中，上市公司拟向其控股股东博威集团支付 90,000
万元现金对价。申请材料同时显示，博威集团及谢朝春承诺宁波康奈特 2016 年至 2018 年
净利润合计 35,100 万元，远低于现金对价。请你公司结合上述情形，进一步补充披露上述
交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。请独立财务
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顾问核查并发表明确意见。
5. 申请材料显示，上市公司主要从事高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的
研发、生产和销售，宁波康奈特主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售。请
你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发
展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险及相应的管理控制措施，充分提示境外整合风险，包括但不限于政策
法规等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6. 申请材料显示，2011 年以来，我国光伏产品出口频遭欧美国家“双反”，贸易摩擦
不断。请你公司补充披露：1）宁波康奈特报告期经营是否受到欧美国家“双反”政策的影响。
2）若主要生产及销售地出台相关不利行业政策，宁波康奈特持续盈利能力可能受到的影响、
拟采取的应对措施，并提示风险。3）宁波康奈特海外生产及销售风险，包括但不限于海外
销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响等。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7. 申请材料显示，宁波康奈特 2015 年第四季度开始大规模销售，报告期营业收入大
幅增长，销售费用率快速下降。申请材料同时显示，宁波康奈特自主品牌营销模式之一为
一站式系统集成服务平台模式，直接面向家庭用户。请你公司：1）结合合同签订和执行情
况及市场需求等，补充披露宁波康奈特报告期营业收入增长的合理性及 2015 年第四季度开
始大规模销售的原因。2）分项目补充披露宁波康奈特报告期销售费用和管理费用变化的合
理性。3）补充披露一站式系统集成服务平台模式向家庭用户销售的相关内控措施，包括但
不限于订单确认、收入成本确认时点及依据、结算方式、收款流程、收入和银行流水匹配
性等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8. 请独立财务顾问和会计师补充披露对宁波康奈特报告期业绩的核查情况，包括但不
限于会计师对宁波康奈特境外业务审计的具体情况、与审计结论相关的支持性证据、宁波
康奈特报告期合同签订及执行情况、原材料价格变化情况、产能、产销量、收入成本确认、
存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及宁波康奈特业绩的真
实性发表明确意见。
9. 申请材料显示，宁波康奈特评估预测营业收入增速较高，2016 年和 2017 年预测营
业收入增速分别为 299.69%和 21.48%，以后年度增速逐年下降。评估预测毛利率约为 18%，
稍高于报告期水平。申请材料同时显示，宁波康奈特评估折现率相关参数均为中国市场数
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据，宁波康奈特主要生产地及销售地均为国外市场。请你公司：1）结合 2016 年 1 季度业
绩、合同和订单情况等，补充披露宁波康奈特 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。
2）结合行业政策风险、市场需求、合同签订和执行情况、同行业可比公司增长情况等，补
充披露宁波康奈特 2017 年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合理性。3）补充披
露宁波康奈特收益法评估折现率相关参数与主要生产地和销售地的匹配性及折现率的合理
性。4）就营业收入和毛利率对宁波康奈特评估值的影响作敏感性分析并补充披露。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10. 请你公司补充披露宁波康奈特报告期合并报表营业收入、净利润的合并过程及非经
常性损益的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11. 申请材料显示，越南博威尔特设立时间早于宁波康奈特和美国博威尔特。申请材料
同时显示，宁波康奈特负责为越南博威尔特采购原材料，越南博威尔特负责生产，美国博
威尔特负责美国市场销售。请你公司补充披露宁波康奈特和美国博威尔特设立前后，越南
博威尔特采购和销售的具体情况，实质性变化及相关依据。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
12. 申请材料显示，宁波康奈特 2014 年至 2016 年 1 月前五名客户销售金额占比分别为
94.48%、60.42%及 78.98%，且前五名客户变化较大。请你公司：1）分别按照自主品牌、
OEM 和委托加工业务，补充披露宁波康奈特报告期前五名客户名称及金额。2）结合客户
集中度及变化情况，补充披露宁波康奈特保持客户稳定性及拓展新客户的相关措施。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13. 申请材料显示，宁波康奈特 2014 年末、2015 年末及 2016 年 1 月末库存商品账面
价值分别为 10,552.64 万元、20,018.68 万元及 16,181.84 万元。宁波康奈特 2014 年至 2016
年 1 月电池组件产销率分别为 44.09%、75.30%和 160.37%。请你公司结合产销率情况，补
充披露宁波康奈特报告期各期期末库存商品水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
14．申请材料显示，本次交易设置了购买资产的股份发行价格调整方案。请你公司补
充披露上述方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
15．请你公司补充披露交易对方之间是否构成一致行动关系及相关依据。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
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16．申请材料显示，宁波康奈特 2014 年和 2015 年分别采购铝边框 36.39 万件和 30.05
万件，同期电池组件产量分别为 53.77MW 和 126.53MW。请你公司补充披露铝边框采购数
量和电池组件产量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17．申请材料显示，宁波康奈特 2015 年采购铝边框 2021.06 万元。申请材料同时显示，
宁波康奈特 2015 年向 KH1024 和苏州天积维尔光电科技有限公司采购金额为 4253.36 万元，
采购内容为铝边框。请你公司补充披露上述内容是否存在矛盾，如存在，请修改相关内容。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18．请你公司补充披露：1）报告期内宁波康奈特所处行业的平均利润率，行业内主要
企业的市场份额。2）结合行业地位、市场份额、技术优势等，补充披露宁波康奈特的核心
竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日
内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向
我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因
及对审核事项的影响。
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