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宝胜科技创新股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
2015年度,我们作为宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司勺的独
立董事,严格依照《公司法》、《关于在上市公可建立独立董事的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事制度》等法律法规和规范性文件的要求,积极出席相关会议,
对公司重大事项发表客观、公正的独立意见,关注全体股东尤其是中小股东的合
法权益,忠实履行了独立董事职资和义务。现将主要情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
李明辉:男, 1974年2月出生,管理学〈会计学〉博士、应用经济学(统
计学)博士后,现任本;公司独立董事,常柴股份有限公司独立董事,南京大学商
学院会计学系教授、博士生导师,曾任南京大学会计学系副教授,厦门大学会计
系讲师、副教授。
陆界平: ~}, 1946年2月出生,本科学j刀,现任;本公司独立董事,曾任宝
应柴油机J技术科长,iauji去,厂长。宝应县机电工业公司副经理,经理,党委
书记。宝应县总工会主席。主的县质最技术监督局主任科员。该独立宣言事囱任届
期满已于2016年第_."......次临时股东大会换届j在举后不离担任本公司独立董事。
刘丹萍:女, 1957年8月出生,大学本科,现任本公司独立董事,首都经
济贸易大学经济学教授、硕士生导师,中国人民大学风险资本与[xxJ t各经济研究中
心研究员、中国人民大学气候变化与低碳经济研究所研究员,江苏爱膜太阳能科
技股份有限公司、南京熊猫电子股份有限公司独立董事。该独立董事国任届期满
已于2016年第一次临时股东大会换届边举后不再担任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
i、报告期内,我们参与的董事会、股东大会情况如F:
独立董事 参加董事会情况 参加股东大
姓名 会情况
本年j业参 亲自UJ席 以通讯方 委托出席 是否连续两
缺j市次数 出席股东大
归董事会 {J\数 式参加1次 次数 J欠未来自参 会的次数
次数 数
李明辉 11 2 9. 。 。 加会议
J
陆界平 11 2 9 。 。 否 3
3、
。
二I耳1
刘丹部 11 9 o、
1 3、
独立董事刘丹萍女士因出国原因未能出席第五届董事会第二十二次会议,但
授权委托其他与会董事代为行使表决权。
2、报告期内,找们认真审议并通过如下议案,议案通过率100<儿:
董事会 审议内容
第五届董事会第二十二次
会议 关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。
第五届董事会第二十二次 l
关于批准东莞市日新传导科技 是如有限公司2014年度审计报
会议 告的议案。
第五届董事会第二十四次
人议 关于投资设立子公国的议案。
i二至 -一一一←
2014年度总裁工作报告、2014年度董事会工作报告、2014年
度财务决算报告、2014年度利润分自己预案、2014年度生产经
营计划、2014、年年度报告及摘要、关于公司2014年度日常关
联交易执行情况及2015 :q::皮日常关联交易预计的议案、关于
批准么?EIj签署日常关联交易合同/协议的议案、关于董事、监
第五届董事会第二十五次
事及高级管理人!J 2014年度薪酬情况及2015年度薪酬标准的
会议
议案、关子公司申请银行贷款授信额度的议案、公司2014年
度社会责任报告、公司2014年度募集资金存放与实际使用情
15己的专项报告、公司2014年度内部控制自我评价报告、关于
确认公司2014年度日常关联交易超出预计金额的议案、关于
聘任公司副总裁的议案、关于会计政策变更的议案、关于提请
召开2014年年度股东大会的议案。
2015年一季度报告全文&I文、关于修改《公司章程》的议案、
第五届董事会第二十六次
关于修改《股东大会议事规则》的议案、关于修改《董事会议
会议
事规则》的议案、关于提请召开公司2015年第二次临时股东
大会的议案。
第五届董事会第→十七次 归一啊 h 一-……
关于公司下脱子公司与关联人级订EPC施工总承包协议书的议
会议 案。
第五届董事会第二十八次 关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的议案、
会议 关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议
案。
第五周董事会第一十九次
会议 关于|句控股股东借款到期续借的议案。
第五届董事会第之王十次会
关于t!-次次:g~J香地企业MAS CABLES LIMITED圳股权的议案、关于对
议
董事会专门委员会组成人员进行调整的议案。
第五届董事会第二-十…-次
会议 宝胜股份2015年第二季度报告全文及正文。
第五届董事会第一十二次
关于挟届选举提名第六届董事会董事(不含独立董事)侬i21人
--,,,.-副-
会议 i的议案、关于换届选举提名第六届董事会独立董事候选人的提
i塞、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案、关于提请召开公
2016年第----次临时股东大会的议案。
3、报告期内参与专门委员会情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会,提名委员会,战略委员会,我
们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会,提名委员会担任主任委员。
作为董事会审计委员会成员, 2015年我们履行了以下职责:在2014年年报
审计工作中与会计师事务所以及主审注册会计师协商确定年度财务报告审计工
作的时间安排,对公司财务报表j进行审阅并形成书闹意见,督促审计工作进度,
保持与注册会计师沟通,就审计过程中发行的问题及时交换意见,确保审计的独
立性以及审计工作的如期完成,并提出续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2015年度审计机构的建议。
作为董事会薪酬与考核委员会成员, 2015年我们严格按照《薪酬与考核委
员会工作细则)),主要负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,
并指导董事会完善公司薪酬体系。
4、学习调研及现场二号察情况
报告期内,我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、
法规及监管政策,加强自身学习,切实增强对公司和投资者利益的保护能力,形
成自觉保护社会公众股股东权益的意识o同时,充分利用参加公司会议的机会,
积极深入公司基层了解实际经常情况,倾听投资者的诉求,本年度继续实地走访
了宝胜电缆科技城项目,为快策的科学性、准确性提供事实依据。
5、公司对独立董事工作的支持情况
公司能一如既往支持我们独立董事的工作,为我们履行职员提供便利的会
务、通讯、人员安排等条件,能较好的传迎我们与公司董事会、监事会、管理层
以及上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于i72董事会审议的各项议
案,做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上,
独立、客观、审慎地行使表诀权,并严格遵照相关制度要求对公司最大事件发表
独立意见。
1、关联交易情况
公司关联交易业务严格按照ìi件监会要求进行交易预计及披露,相关议案经董
事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事认真关注公司关联交易情况,
并发表独立意见。我们认为却15年度发生的关联交易定价依据和结算方式公平,
符合国家有关法律法规规定,是公司生产经营所需,没有损害公司及非关联方股
东的利益。董事会关联交易相关议案时,关联董事进行了主动凶糙,表决程序合
法有效。
2、对外担保及资金占用情况
2015年度,作为公司独t董事,我们严格按照相关法律法规没《公司幸程》
的规定,对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国
证监会相关通知要求和有关法律、法规和规范性文件的规定,规范对外担保行为,
控制对外担保风险。2015年度,公司不存在对外担保情形,控股股东亦不存在
占用公司资金的情况。
3、 募集资金的使用情况
报告期内,公司募集资金不存在违规使用的情形,以募集资金暂时补充流动
资金的审批程序,符合有关法律、法规和《公司草程》有关规定。
4、董事、监事、高管薪酬情况
我们根据公司2015年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完
成情况,审核了2015年度公司董事、监事、商管人员的薪酬情况,发表独立意
见对董事、监事、高管2015年度薪酬发放情况予以认可。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报情况,符合巾因证监会、
上海证券交易所有关工作要求。
6、现金分红及其他投资者回报情况
现确定公司2015年度和j润分配预案如下:以2016年3月:n日公司总股本
565, 792, 832股为基数,向全体股东每10股派发现金红利O. 9元(含税) ,共计
派发现金红利50,921,354.88元,占2015年实现的归属于七市公司股东净利润
的31. 73%。同时以资本公积向公司全体股东每10股转增6股,合计转增股本
339,475,699股。本次利润分配方案实施后,公司总股本增加至905, 268, 5:31股,
剩余未分配利润结转以后句:二度。公司2015年度利润分配方案符合监管机关以及
公司章程的相关规定。
7、公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,并以临时公告的方式向社会公
开披露,在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的悄况。
8、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息、披露人员能
按照法律、法规的要求做好信息保密工作和信息披露工作。2015年度,公司共
发布定期报告3份、临时报告62份。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信
息,未发生J主反规定的事项。
10、内部控制的执行情况
公司己在专业机构的协助下,道循财政部等五部委联合下发的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计
法》、《中华人民共和!J~l审计法》、《中华人民共和困证券法》等国家法律法规,建
立了以风险管理为极心的内部控制体系。
公司在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,报告
期内专门委员会运作规泡。
12、独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项
(宝)继续研究国内外本行业发展现状反动态,适时调整公司发展战略;
(2)继续提高产品的质量,突出宝胜的品牌影响力:
cn拓宽营销渠道,增加业务量:
(4)适时探索新的盈利增长点,提升公司盈利空间。
四、总体评价和建议
在新的一年里,我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和
要求,不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单
位和个人的影响,独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董
事的作用,维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
15104/次4 08: 05
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〈此页、无正1件2.系蜜月生科技一创新股份有同意企司独立董事2015年度述职报告签字
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