西南证券股份有限公司
关于海润光伏科技股份有限公司非公开发行股票
2015年持续督导年度报告书
保荐机构名称 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
被保荐公司名称 海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”、
“发行人”）
保荐代表人 廖晴飞、胡晓莉
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]712 号文件核准，海润光伏本次
发行募集资金总额为 380,210 万元，扣除发行费用 8,535.59 万元，实际募集资金
净额为 371,674.41 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具了
信会师报字[2014]第 510430 号《验资报告》。上述款项已存放于海润光伏设立的
募集资金专户中。西南证券股份有限公司担任海润光伏本次非公开发行股票持续
督导的保荐机构。
根据西南证券与海润光伏于 2012 年 7 月签署的《海润光伏科技股份有限公
司与西南证券股份有限公司 2012 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐
协议书》，西南证券在海润光伏本次非公开发行股票在交易所上市当年剩余时间
及其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。
为了对海润光伏本次发行募集资金使用及管理进行监管，西南证券、海润光
伏分别与中国光大银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司太仓分
行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、中国银行股份有限公司太仓分行，西
南证券、海润光伏控股子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司与中国光大银行股
份有限公司太仓支行，西南证券、海润光伏控股子公司合肥海润光伏科技有限公
司与中国银行股份有限公司太仓分行于 2014 年 9 月签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》。
2015 年 7 月，海润光伏变更部分募集资金投资项目，为对海润光伏变更后
的募集资金使用及管理进行监管，西南证券、海润光伏分别与华夏银行股份有限
公司江阴支行、交通银行股份有限公司太仓分行、中国光大银行股份有限公司无
锡分行，西南证券、海润光伏控股子公司建水县奥特斯维光伏发电有限公司与中
国建设银行股份有限公司太仓分行，西南证券、海润光伏控股子公司蒙自奥特斯
维光伏发电有限公司与中国银行股份有限公司太仓分行于 2015 年 7 月签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2009 年 7 月 15 日发布的《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，西南证券在 2015 年度从发行人公司
治理、规章制度、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、经营状况以及募集
资金使用等方面对海润光伏进行了持续督导，并审阅了海润光伏 2015 年度持续
督导期内（自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）在上交所披露的信息。
西南证券现将对海润光伏的持续督导情况向上海证券交易所报告如下：
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
西南证券已建立健全并有效执行
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具
持续督导工作制度，并制定相应工
体的持续督导工作制定相应的工作计划。
作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 西南证券已于 2012 年 7 月与海润
与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方 光伏签订保荐协议，约定了对发行
在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备 人持续督导的条款。
案。
西南证券已通过日常沟通、定期回
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
访、现场检查和尽职调查等方式对
方式开展持续督导工作。
发行人进行持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 2015 年度持续督导期内，西南证
事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报 券不存在对发行人违法违规事项
告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 公开发表声明的情况。
2015 年持续督导期内，上海证券
交易所于 2015 年 4 月向发行人股
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 东、董事下发了《纪律处分决定
规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五 书》，对相关人员 2015 年 1 月在未
个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市 知悉公司业绩的情况下，提出或同
公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 意资本公积金转送股本方案的行
体情况，保荐人采取的督导措施等。 为进行了公开谴责和通报批评。江
苏证监局于 2015 年 10 月向海润光
伏下发了《行政处罚决定书》
（[2015]5 号）及《行政监管措施
决定书》（[2015]19 号），其中认为
海润光伏 2015 年 1 月 23 日披露的
《2014 年度利润分配预案预披露
公告》和《关于海润光伏科技股份
有限公司 2014 年利润分配及资本
公积转增股本预案的提议》存在误
导性陈述，当时任职的董事、独立
董事未经调查了解海润光伏 2014
年实际经营情况就书面确认同意
利润分配预案，没有勤勉地履行职
责，并对相关当事人采取了警告、
罚款、出具警示函等措施。
西南证券密切关注相关事项，并与
发行人积极沟通，向发行人发送持
续督导函，要求发行人及其股东、
董事、监事、高级管理人员遵守法
律、法规、部门规章和上海证券交
易所发布的业务规则及其他规范
性文件，并切实履行其所做出的各
项承诺。
2015 年持续督导期内，西南证券
已通过与发行人沟通、向发行人发
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 送持续督导函等措施，要求发行人
法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 及其股东、董事、监事、高级管理
则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 人员遵守法律、法规、部门规章和
诺。 上海证券交易所发布的业务规则
及其他规范性文件，并切实履行其
所做出的各项承诺。
西南证券已核查了发行人 2015 年
持续督导期内建立健全并有效执
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，
行《公司章程》、三会议事规则、
包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及
《关联交易管理制度》、《信息披露
董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
管理制度》等相关公司治理制度的
情况。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 西南证券已对发行人 2015 年持续
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 督导期内内控制度的设计、实施和
度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投 有效性进行了核查。
资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程
序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 西南证券已督导发行人建立健全
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信 并有效执行信息披露制度，审阅发
上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记 行人 2015 年持续督导期内信息披
载、误导性陈述或重大遗漏。 露文件及其他相关文件。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海 西南证券已审阅发行人 2015 年持
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题 续督导期内信息披露文件及其他
的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充， 相关文件。
上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应 西南证券已审阅发行人 2015 年持
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对 续督导期内信息披露文件及其他
有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 相关文件。
时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
2015 年持续督导期内，上海证券
交易所于 2015 年 4 月向发行人股
东、董事下发了《纪律处分决定
书》，对相关人员 2015 年 1 月在未
知悉公司业绩的情况下，提出或同
意资本公积金转送股本方案的行
为进行了公开谴责和通报批评。江
苏证监局于 2015 年 10 月向海润光
伏下发了《行政处罚决定书》
（[2015]5 号）及《行政监管措施
决定书》（[2015]19 号），其中认为
海润光伏 2015 年 1 月 23 日披露的
《2014 年度利润分配预案预披露
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
公告》和《关于海润光伏科技股份
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证
有限公司 2014 年利润分配及资本
券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关
公积转增股本预案的提议》存在误
注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予
导性陈述，当时任职的董事、独立
以纠正。
董事未经调查了解海润光伏 2014
年实际经营情况就书面确认同意
利润分配预案，没有勤勉地履行职
责，并对相关当事人采取了警告、
罚款、出具警示函等措施。
西南证券密切关注相关事项，并与
发行人积极沟通，向发行人发送持
续督导函，要求发行人及其股东、
董事、监事、高级管理人员遵守法
律、法规、部门规章和上海证券交
易所发布的业务规则及其他规范
性文件，并切实履行其所做出的各
项承诺。
2015 年持续督导期内，西南证券
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行
已持续关注发行人及控股股东、实
承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履
际控制人等履行承诺的情况。不存
行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
在发行人及控股股东、实际控制人
不履行承诺的情况。
2015 年持续督导期内，西南证券
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场 已关注公共传媒对于发行人的报
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 道，并及时针对市场传闻进行核
露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督 查。发行人除已发布更正公告及澄
促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或 清公告的事项外，不存在其他应披
澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 露未披露的重大事项或披露的信
息与事实不符的情况。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出 2015 年持续督导期内，除上交所
说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一） 和江苏证监局对发行人的纪律处
上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关 分和行政处罚外，发行人不存在其
业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专 他相关情况。
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违
法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券
交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或 发行人 2014 年度业绩出现亏损，
应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市 西南证券已于 2015 年对发行人进
公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人 行专项现场检查。除该事项外，发
或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规 行人不存在其他需要进行专项现
为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规 场检查的情况。
进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失
公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出
现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）本
所要求的其他情形。
2015 年持续督导期内，西南证券
17、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 已制定了现场检查的相关工作计
查工作要求，确保现场检查工作质量。 划，并进行定期现场检查，出具了
定期现场检查报告。
二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，西南证券审阅了海润光伏 2015 年持续督导期间的
公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资
金管理和使用的相关报告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了核查。除受到上交所纪律处分以及江苏证监局行政处罚的事项外，发行
人已披露的其他公告（存在更正事项的为更正后公告）与实际情况一致，其内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
上海证券交易所于 2015 年 4 月 23 日向发行人股东、董事下发了《纪律处分
决定书》，对相关人员 2015 年 1 月在未知悉公司业绩的情况下，提出或同意资
本公积金转送股本方案的行为进行了公开谴责和通报批评。
江苏证监局于 2015 年 10 月 22 日向海润光伏下发了《行政处罚决定书》
（[2015]5 号）及《行政监管措施决定书》（[2015]19 号），其中认为海润光伏
2015 年 1 月 23 日披露的《2014 年度利润分配预案预披露公告》和《关于海润光
伏科技股份有限公司 2014 年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》存在误
导性陈述，当时任职的董事、独立董事未经调查了解海润光伏 2014 年实际经营
情况就书面确认同意利润分配预案，没有勤勉地履行职责，并对相关当事人采取
了警告、罚款、出具警示函等措施。
西南证券对上述事项保持了高度关注，并积极与发行人进行了沟通并持续跟
进相关事宜，分别于 2015 年 4 月与 2015 年 10 月向发行人发送了持续督导函，
要求发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规
章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承
诺。
发行人在 2015 年持续督导期内已及时对相关信息进行披露，不存在《保荐
办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的其他事项。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于海润光伏科技股份有限公司非公
开发行股票 2015 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
廖晴飞 胡晓莉
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 日
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