证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2015-043
天津天海投资发展股份有限公司
关于修订公司章程及其附件部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法规及公司实际情况，为进一步加强公司治理，天津天海投资发展
股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》及其附件的有关内容作修订：
一、《公司章程》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第十条本章程自生效之日起，即成为 第十条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利、义务关系的，具有法 东与股东之间权利、义务关系的，具有法
律约束力的文件。股东可以依据本章程起 律约束力的文件。股东可以依据本章程起
诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、 诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员； 董事、监事、首席执行官、总裁和其他高
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以 级管理人员；股东可以依据本章程起诉股
依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁 东；股东可以依据本章程起诉公司的董
及其他高级管理人员。 事、监事、首席执行官、总裁及其他高级
管理人员。
第六十七条股东大会召开时，本公司 第六十七条股东大会召开时，本公司全体
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 首席执行官、总裁和其他高级管理人员应
议。 当列席会议。
第七十三条股东大会应有会议记录， 第七十三条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一） （一）
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 议的董事、监事、首席执行官、总裁和其
员姓名； 他高级管理人员姓名；
第八十二条除公司处于危机等特殊 第八十二条除公司处于危机等特殊情况
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 将不与董事、首席执行官、总裁和其它高
员以外的人订立将公司全部或者重要业 级管理人员以外的人订立将公司全部或
务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十一条本节有关董事义务 第一百一十一条本节有关董事义务
的规定，适用于公司监事、总裁和其他高 的规定，适用于公司监事、首席执行官、
级管理人员。 总裁和其他高级管理人员。
第一百二十七条董事会行使下列职 第一百二十七条董事会行使下列职
权： 权：
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事 (十一)聘任或者解聘公司首席执行
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官、
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并 (十六)听取公司首席执行官、总裁的
检查总裁的工作； 工作汇报并检查首席执行官、总裁的
工作；
第一百三十三条董事长行使下列职 第一百三十三条董事长行使下列职
权： 权：
(七)在董事会闭会期间，除涉及关联 (八)在董事会闭会期间，除涉及关联
交易的事项外，授权董事长行使董事会下 交易的事项外，授权董事长行使董事会下
列职权： 列职权：
对重大经营合同，由总裁提出方案， 对重大经营合同，由首席执行官提出
董事长决定后可授权总裁签订，但根据本 方案，董事长决定后可授权首席执行官签
章程规定应由董事会/股东大会批准的， 订，但根据本章程规定应由董事会/股东
应事先经董事会/股东大会批准。 大会批准的，应事先经董事会/股东大会
批准。
第一百三十六条有下列情形之一的， 第一百三十六条有下列情形之一的，
董事长应在3个工作日内召集临时董事会 董事长应在3个工作日内召集临时董事会
会议： 会议：
(四)总裁提议时； (四)首席执行官或总裁提议时；
第六章总裁 第六章首席执行官、总裁
第一百六十七条公司设总裁一名，由 第一百六十七条公司设首席执行官
董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可 一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会
人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级 聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行
管理人员职务的董事不得超过公司董事 官、总裁、副总裁或者其他高级管理人员，
总数的1/2。 但兼任首席执行官、总裁、副总裁或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的1/2。
第一百六十八条本章程中关于不得 第一百六十八条本章程中关于不得
担任董事的情形同时适用于公司的总裁、 担任董事的情形同时适用于公司的首席
副总裁或者其他高管人员。 执行官、总裁、副总裁或者其他高管人员。
第一百六十九条 在公司控股股东、 第一百六十九条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的总裁、副总裁 务的人员，不得担任公司的首席执行官、
或者其他高级管理人员。 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
第一百七十条总裁每届任期3年，总 第一百七十条首席执行官每届任期3
裁经董事会聘任可以连任。 年，首席执行官经董事会聘任可以连任。
总裁每届任期3年，总裁经董事会聘任可
以连任。
第一百七十一条总裁对董事会负责， 第一百七十一条首席执行官对董事
行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度 (一)组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案； 计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 (二)拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (三)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章； (四)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (五)提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人； 总裁、财务负责人 ；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任 (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖 (七)拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解 惩，决定公司职工的聘用和解
聘； 聘；
(九)提议召开董事会临时会议； (八)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职 (九)本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总裁对首席执行官负责，形式如下职
权：
(一)主持公司的生产经营管理工作；
(二)根据首席执行官的要求，组织落
实公司年度经营计划，并分解到
各执行单位；
(三)列席董事会会议
(四)首席执行官授予的其他职权。
第一百七十二条总裁列席董事会会 第一百七十二条首席执行官、总裁列
议，非兼任董事之总裁在董事会上没有表 席董事会会议，非兼任董事之首席执行
决权。 官、总裁在董事会上没有表决权。
第一百七十三条总裁应当根据董事 第一百七十三条首席执行官应当根
会或者监事会的要求，向董事会或者监事 据董事会或者监事会的要求，向董事会或
会报告公司重大合同的签订、执行情况、 者监事会报告公司重大合同的签订、执行
资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执
该报告的真实性。 行官必须保证该报告的真实性。
第一百七十四条总裁拟定有关职工 第一百七十四条首席执行官拟定有
工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等
工切身利益的问题时，应当事先听取工会 涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
和职工代表大会的意见。 取工会和职工代表大会的意见。
第一百七十五条总裁应制订总裁办 第一百七十五条首席执行官、总裁
公会议工作细则，报董事会批准后实施。 应制订首席执行官办公会议工作细则、
总裁办公会议工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百七十六条总裁办公会议工作 第一百七十六条 首席执行官、总
细则包括下列内容： 裁办公会议工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参 (一)首席执行官、总裁会议召开的
加的人员； 条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人 (二)首席执行官、总裁、副总裁及
员各自具体的职责及其分工； 其他高级管理人员各自具体的职责及
(三)公司资金、资产运用，签订重大 其分工；
合同的权限，以及向董事会、监事会的报 (三)公司资金、资产运用，签订重
告制度； 大合同的权限，以及向董事会、监事会
(四)董事会认为必要的其他事项。 的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条本章程第九十九条 第一百七十七条本章程第九十九条
和第一百条（四）至（六）关于董事的忠 和第一百条（四）至（六）关于董事的忠
实义务、勤勉义务的规定同时适用于总裁 实义务、勤勉义务的规定同时适用于首席
及其他高管人员。 执行官、总裁及其他高管人员。
第一百七十八条 总裁、副总裁或者 第一百七十八条 首席执行官、总
其他高级管理人员执行公司职务时违反 裁、副总裁或者其他高级管理人员执行公
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 司职务时违反法律、行政法规、部门规章
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 或本章程的规定，给公司造成损失的，应
任。 当承担赔偿责任。
第一百七十九条总裁可以在任期届 第一百七十九条首席执行官可以在
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 任期届满以前提出辞职。有关首席执行官
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同 辞职的具体程序和办法由首席执行官与
规定。 公司之间的劳务合同规定。
总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十一条本章程中关于不得 第一百八十一条本章程中关于不得
担任董事的情形同时适用于公司的监事。 担任董事的情形同时适用于公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得 董事、首席执行官、总裁和其他高级
兼任监事。 管理人员不得兼任监事。
第一百九十二条监事会得使下列职 第一百九十二条监事会得使下列职
权： 权：
(二)对董事、总裁和其他高级管理人 (二)对董事、首席执行官、总裁和其
员执行公司时违反法律、法规或者章程的 他高级管理人员执行公司时违反法律、法
行为进行监督； 规或者章程的行为进行监督；
(三)当董事、总裁和其他高级管理人 (三)当董事、首席执行官、总裁和其
员的行为损害公司的利益时，要求其予以 他高级管理人员的行为损害公司的利益
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会
机关报告； 或国家有关主管机关报告；
第二百四十九条清算组成立后，董事 第二百四十九条清算组成立后，董事
会、总裁的职权立即停止。清算期间，公 会、首席执行官、总裁的职权立即停止。
司不得开展新的经营活动。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。
二、《股东大会议事规则》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第三十三条 召开股东大会,全体董 第三十三条 召开股东大会,全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 事、监事和董事会秘书应当出席会议,首
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 席执行官、总裁和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十条 股东大会会议记录由董事 第六十条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责,会议记录应记载以下内容: 会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
会议主持人以及出席或列席会议的 会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高 董事、监事、董事会秘书、首席执行官、
级管理人员姓名； 总裁和其他高级管理人员姓名；
二、《董事会议事规则》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第三条定期会议的提案 第三条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知 在发出召开董事会定期会议的通知
前，董事会办公室应当充分征求各董事的 前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟 意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。 定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征 董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总裁和其他高级管理人员的意见。 求首席执行官、总裁和其他高级管理人员
的意见。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议： 临时会议：
（六）总裁提议时； （六）首席执行官或总裁提议时；
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前十日和五日将 事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直 盖有董事会印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘 提交全体董事和监事以及首席执行官、总
书。非直接送达的，还应当通过电话进行 裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当
确认并做相应记录。 通过电话进行确认并做相应记录。
第十条 会议通知的变更 第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发 董事会定期会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等 出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的， 事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书 应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内 面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应 容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认 当相应顺延或者取得全体与会董事的认
可后按期召开。 可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后， 董事会临时会议的会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或 如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事 者增加、变更、取消会议提案的，应当在
先取得全体与会董事的认可并做好相应 原定会议召开日之前一日发出书面变更
记录。 通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足一日的，会议日期应当相应
顺延，或者取得全体与会董事的认可后进
行变更。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低 出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。 时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董 监事可以列席董事会会议；首席执行
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 官、总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
会议。会议主持人认为有必要的，可以通 当列席董事会会议。会议主持人认为有必
知其他有关人员列席董事会会议。 要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在 董事应当认真阅读有关会议材料，在
充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。 意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会 董事可以在会前向董事会办公室、会
议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 议召集人、首席执行官、总裁和其他高级
专门委员会、会计师事务所和律师事务所 管理人员、各专门委员会、会计师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信 和律师事务所等有关人员和机构了解决
息，也可以在会议进行中向主持人建议请 策所需要的信息，也可以在会议进行中向
上述人员和机构代表与会解释有关情况。 主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第二十二条 人事组织安排决策程 第二十二条 人事组织安排决策程
序 序
公司总裁、董事会秘书选由公司董事 公司首席执行官、总裁、董事会秘书
长根据有关程序提名，报请公司董事会聘 选由公司董事长根据有关程序提名，报请
任或解聘。公司副总裁、财务总监等公司 公司董事会聘任或解聘。公司副总裁、财
高级管理人员由公司总裁根据有关程序 务总监等公司高级管理人员由公司首席
提名，报请公司董事会决定聘任或解聘。 执行官、总裁根据有关程序提名，报请公
司董事会决定聘任或解聘。
第二十三条 对外投资决策程序 第二十三条 对外投资决策程序
由公司有关职能部室进行充分研究， 由公司有关职能部室进行充分研究，
编制可行性研究报告或方案，经公司总裁 编制可行性研究报告或方案，经公司首席
办公会审议后，按有关规定的程序上报董 执行官办公会审议后，按有关规定的程序
事会或股东大会审议批准。公司董事会认 上报董事会或股东大会审议批准。公司董
为有必要时，可聘请独立的专家或中介机 事会认为有必要时，可聘请独立的专家或
构组成评审小组对投资项目进行评估和 中介机构组成评审小组对投资项目进行
咨询，并根据公司的发展战略对产业结构 评估和咨询，并根据公司的发展战略对产
调整的要求按规定程序予以审议批准。 业结构调整的要求按规定程序予以审议
批准。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一六年四月二十三日
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