大唐华银电力股份有限公司
未来三年（2016-2018）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，树立投资者长期持有公司股票的理念，大唐华银电力股份有限公司（以下简
称“公司”）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）和《大唐华银电力股份有限公司章程》有关规定，公司对未来
三年（2016-2018 年）股东回报做出规划如下：
一、制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东的短期
利益和长期利益的基础上，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资
发展规划，处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
二、制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、公司盈利能力、
股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回
报规划与机制。
三、公司未来三年（2016 年-2018 年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的原则
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公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司至少每三年重新审阅一次具
体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制
定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事
的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）利润分配政策
在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
1、现金分红的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红；
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
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（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行
现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
2、现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配期间间隔
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为
进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，
公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。
4、股票股利分红的条件
公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方
案。
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与
公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、决策机制
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
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明确意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的
意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互
联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心
的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会
议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利
但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原
因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司董事会
应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
6、调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,
公司可对利润分配政策进行调整。
（2）公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，
公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股
东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、
公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投
资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的
提案应详细说明修改利润分配政策的原因。董事会制订和修改利润分配政策，需
经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表
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独立意见。股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股
东所持有效表决权的三分之二以上通过。
四、附则
本规则未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修
订调整亦同。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2016 年 4 月 23 日
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