黄石东贝电器股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
报告期内，谢进城先生辞去黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）
第六届独立董事职务，2015 年第一次临时股东大会增补余玉苗先生为公司第六
届独立董事。
作为公司的独立董事，在 2015 年的工作中，我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》、 独立董事工作制度》
及监管部门的有关要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正
的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况，积极出席相关会议，充
分发表独立意见，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司整体利益和中小
股东的合法利益。现将独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
赵大友：现任三峡大学旅游规划与发展中心主任、宜昌市城市规划委员会委
员、宜昌市政协委员、重庆三峡学院兼职教授、三峡大学区域经济学术带头人、
2012 年 5 月起担任公司独立董事。
卢雁影：曾在华中科技大学学院、武汉水利电力大学管理学院任教，现任
武汉大学经济与管理学院会计系教授。2011 年 5 月起担任公司独立董事。
余玉苗：会计学教授，曾任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师， 武
汉大学商学院会计系教授，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导
师。2015 年 12 月起担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
本年度公司共召开了七次董事会、一次年度股东大会、 一次临时股东大会。
我们认真履行了应尽的职责，出席会议情况如下：
（一）、出席董事会会议情况
姓名 应参加会议 亲自出席会议次 委托出席次 缺席次数
次数 数（含通讯表决） 数
赵大友 7 7 0 0
卢雁影 7 7 0 0
余玉苗 2 2 0 0
谢进城 4 4 0 0
（二）、出席股东大会会议情况
姓名 应参加会议 亲自出席次 委托出席次 缺席次数
次数 数 数
赵大友 2 2 0 0
卢雁影 2 2 0 0
余玉苗 0 0 0 0
谢进城 1 1 0 0
（三）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会、除战略决策委员会外，主任委员均由独立董事担任。2015 年度，我们作
为公司专业委员会委员，根据董事会各个专业委员会的工作细则，积极参加各专
业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学
性。
三、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持积极沟通，使我们能及
时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立性判断的资料，公司也主动向
我们报告 2015 年度经营情况。在召开董事会及相关会议之前，公司精心准备会
议资料，并及时传递和通知，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合
了我们的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所
需要的情况和资料，详细了解公司整体运营情况，为董事会的决策做了充分的准
备工作。在现场会议上，我们积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度进
行表决，并按照规定对重大事项发表独立意见，为公司董事会作出科学决策起到
了一定的作用。
（一）2015 年度，我们谨慎审查各项董事会议案，按规定对以下议案发表独
立意见：
1、2015 年 4 月 9 日，公司六届四次董事会会议：
（1）关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（3）、关于董事会提出现金利润分配预案的独立意见
（4）、关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的独立意见
（5）、关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易
预计的独立意见
（6）、关于协议购买关联方黄石艾博科技发展有限公司相关资产的独立意见
（7）、关于公司高级管理人员辞职及聘任的独立意见
2、2015 年 11 月 27 日，公司六届八次董事会会议：
（1）关于提名朱宇杉先生为公司第六届董事会董事候选人的独立意见
（2）关于提名余玉苗先生为公司第六届董事会独立董事候选人的独立意见
3、2015 年 12 月 31 日，公司六届十次董事会会议：
关于协议购买关联方黄石东贝制冷有限公司相关资产的独立意见
（二）年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：
1、关联交易情况
（1）关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交
易预计的独立意见
经对公司提交的相关资料、以及以前年度实际交易情况等的核查,我们认可
了上述被关联交易，并发表如下独立意见 : 本次关联交易,公司事前向独立董事
提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司日常关联交易符合公司的实际
情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。
董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（2）、关于协议购买关联方黄石东贝制冷有限公司相关资产的独立意见
我们根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，
发表如下意见：本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进
行了事前审查。公司关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于
正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分
别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。
（3）、关于协议购买关联方黄石艾博科技发展有限公司相关资产的独立意见
本次关联交易有利于公司进一步整合产业链，使生产效率得以提升，降低生
产成本，增强公司产品竞争力，同时也可以减少关联交易。本次关联交易体现了
公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益。 本次关联交
易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。
2、关于董事、公司高级管理人员辞职及聘任的独立意见
（1）、报告期内，公司副总经理姜守明先生、胡兵先生因个人原因，提请辞
去现任公司副总经理职务。同时根据公司总经理林银坤先生的提名，拟聘请窦作
为先生、郜建军先生、朱宇杉先生为公司副总经理，任期至本届董事会换届。本
次副总经理的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（2）、关于审议推选公司董事及独立董事候选人的独立董事意见
朱宇杉先生、余玉苗先生的任免、推荐、提名、聘任手续符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事及独立董事的条件，能
够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任
董事及独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除
的情况。
3、对外担保及资金占用情况
公司的上述对外担保行为符合《公司章程》以及证监会相关文件的规定。公
司严格按照规范文件的要求履行对外担保审批决策程序，能有效地控制担保风险。
4、聘请或更换会计师事务所的情况
2001 年以来,公司聘请大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司年度审
计机构，该事务所历年在对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》
等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务
状况和经营成果，双方合作一直较好。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券从业资格，审计经验丰富。在公司 2015 年度及以前年度的所有审计工作中，
认真负责，按时完成审计任务，出具的各项报告真实、准确、客观、公正。同意
续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机构及内部控制审计
机构。
5、关于董事会提出现金利润分配预案的独立意见
2015 年 4 月 9 日，公司召开了六届四次董事会。经大信会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 公 司 2014 年 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
59,518,090.82 元，加上年初未分配利润 434,569,646.73 元，提取盈余公积
5,592,090.00 元，2014 年度期末未分配的利润为 464,995,647.55 元。考虑到
公司发展及项目建设对资金的需求，公司 2014 年度利润分配方案拟定为：不进
行利润分配也不进行公积金转增股本。
6、信息披露的执行情况
2015 年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务。完成了四项定期报告、
20 项临时公告的编制和披露工作。
7、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作
作为公司的独立董事，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披
露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2015
年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法
律、法规的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、总体评价和意见
作为公司的独立董事，在 2015 年度中我们忠实勤勉地履行自己的职责，积
极参与公司重大事项的决策。2016 年，我们将继续、审慎、认真、勤勉地依法
依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监
事会、管理层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护工
资的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事： 余玉苗 卢雁影 赵大友
二○一六年四月二十一日
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