公司独立董事2015年度述职报告
(2016年4月21日董事会八届十三次会议审议通过)
作为号百控股股份有限公司(以下简称公司)独立董事，我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《上
市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，
在 2015 年度工作中勤勉尽职，认真审阅董事会各项议案，尤其重点
关注公司经营情况、内部规范运行和关联交易等情况，并对相关事项
发表独立意见，积极建言献策，发挥独立作用，切实维护公司整体利
益和全体中小股东的合法权益。现根据监管部门的要求，将我们 2015
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015 年度,公司独立董事由曲列锋、靳庆鲁、黄艳和李易组成。
曲列锋，男, 1970 年 5 月出生, 博士研究生。曾任 IBM 上海分公
司软件工程师,上海联和投资有限公司总经理助理。现任上海联新投
资管理有限公司董事长，联新资本合伙人。
靳庆鲁，男，1972 年 11 月出生，博士。曾任上海财经大学会计
学院助理教授、副教授、上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。
现任上海财经大学会计学院教授，博士生导师、上海财经大学会计与
财务研究院副院长。2015 年 12 月 25 日，靳庆鲁先生为执行教育部
有关规范党政领导干部在企业兼职的规定向公司董事会提出辞去独
立董事职务。
黄 艳，女，1972 年 4 月出生，硕士。曾任安徽省经济律师事
务所律师，安徽安泰达律师事务所合伙人，北京市天银律师事务所合
伙人，上海市恒泰律师事务所合伙人。现任上海市通力律师事务所合
伙人，兼任中国证监会第五届并购重组审核委员会员委员。
李 易，男，大学本科学士。曾任南京科技创业服务中心科员、
南京蕃薯藤文化传媒广告有限公司总经理、上海蕃薯藤文化传媒广告
有限公司总经理。现任中国移动互联网产业联盟秘书长；兼任工信部
电信经济专家委员会第四届委员、上海市信息化专家委员会第六届委
员、中国电信集团创新孵化项目评审专家、东航集团创新孵化评审委
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员会专家、北京航空航天大学软件学院客座教授、同济大学环境与可
持续发展学院客座教授、西南财大经济信息工程学院客座教授、北京
邮电大学 MBA 特聘导师。
上述独立董事均不存在可能影响或者妨碍其进行独立客观判断
关系的情形。
二、独立董事年度履职情况
1、出席股东大会情况：
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，出席会议情况如下:
董事姓名 是否独立董事 出席股东大会的次数
曲列锋 是 1
靳庆鲁 是 1
黄艳 是 1
李易 是 1
2.出席董事会情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会，其中通讯方式 5 次，现场方
式 1 次，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。作为公司
的独立董事，董事会召开前，我们认真阅读会议材料，详细了解公司
情况，为董事会决策做充分的准备工作。会议上，我们充分发挥独立
董事的作用，认真审议每项议案，积极参与讨论，提出合理建议，独
立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权。2015 年度公司股
东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相
关程序，合法有效，故对 2015 年度公司董事会的各项议案我们均投
了赞成票，没有提出异议的情况。
3.参加董事会各专门委员会工作情况
作为独立董事， 2015 年度内，我们参加了 3 次董事会审计委员
会会议、2 次提名委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议，并在与
会过程中认真审议各项事项和议案，提出我们的意见和建议。
4.现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极关注公司治理建设和战略发展规划，实地考
察公司经营情况，结合公司业务转型，发挥自己专长为公司发展出谋
划策,为公司中层以上管理干部进行业务培训,行业情况研判介绍等。
在平时，我们与公司董事、经营管理层以及相关部门负责人经常保持
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联系，了解公司日常运营情况。公司也为我们的调研、获取做出决议
所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立
董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2015 年度日常经营过程中所发生的关联
交易等进行了事前审核并发表了独立意见，我们认为，公司与关联方
之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来需要，交易价格公允合
理,有利于促进公司的业务发展，不会对公司持续经营能力和独立性
造成影响;董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事
在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及非关联股东利益
的情形。
（二）高级管理人员提名聘任以及薪酬考核情况
报告期内，公司部分董事和高管人员进行了调整，我们审查了被
提名董事和高管的任职资格和提名议案，形成董事会提名委员会意
见，向董事会提出论证意见和建议，确保董事和高管选聘工作符合《公
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关程序规定以及选聘
工作的公开、公平、公正和独立。
报告期内，我们根据《公司高级管理人员薪酬考核管理办法》，
对照董事会通过的公司经营指标以及个人年度绩效指标,对公司高管
人员的薪酬进行考核,加大了分管业务的考核占比,有效发挥考核的激
励和导向作用。我们认为公司目前高管人员薪酬符合公司目前实际情
况，公司严格按照绩效考核和薪酬制度管理的有关规定，实施考核与
兑现。
(三)聘任会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请的年度财务和内控审计会计师事务所
发表了独立意见，认为聘请众环海华会计师事务所为公司 2014 年度
财务和内控审计机构符合公司及股东地利益。在为公司提供审计服务
工作中，众环海华会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的
执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。因此，我们向董事会提
请继续聘任该所为公司 2016 年度财务和内控审计机构。
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（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司的现金分红政策依然执行的是根据监管部门要求,
并在 2014 年 5 月 30 日修改《公司章程》中明确的标准，没有做任
何调整，即"其中以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现
金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%"以及
明确现金分红相对于股票分红在利润分配中的优先顺序，体现公司在
不同发展阶段的现金分红方案的情形。我们认为，公司的现金分红政
策符合公司整体利益和监管部门的相关要求，具有可操作性，便于投
资者对公司经营和利润分配进行监督，并引导投资者树立长期投资和
理性投资理念。公司 2015 年严格按照《公司章程》的有关现金分红
政策的规定，实施完成了 2014 年度利润分配。
（五）公司及股东承诺履行情况
截止 2014 年度，公司及公司控股股东已经全面完成了有关重大
资产重组三年盈利预测承诺。报告期内，公司控股股东继续认真履行
了上述重大资产重组中涉及的避免同业竞争等承诺。
公司重大资产重组的督导机构—中信证券股份有限公司已经根
据要求披露了年度专项督导报告书对此进行了确认。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续开展内控建设工作，聘请的审计机构协助公
司稳步推进各项内控建设工作。公司内控制度不断健全，内控规范实
施到位。2015 年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷和重要缺陷，内控制度较为完善并得到有效的执行和落实。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度，公司共召开 6 次董事会会议，审议内容涉及公司定
期报告、关联交易、利润分配、部分董事高管调整和公司治理等事项。
董事会会议的提议、召开、审议、表决、决议程序合法合规，决策有
效规范。
董事会下设的专门委员会严格按照相关规定履行职责。董事会审
计委员会在公司续聘审计机构、年度财务和内控审计等过程中，与公
司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审计工作高效开展；
对公司日常关联交易进行审核，确保公司及股东权益不受损害。董事
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会提名委员会关注公司部分董事和高管的调整选聘，严格把关并发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员年度薪酬考核的实施
细则进行了更加切合实际的部分调整,认为公司高管人员薪酬考核情
况符合相关规定要求和公司目前实际情况。
四、总体评价
作为独立董事，2015 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》等法律法
规和《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》等规定，本着
客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，
从专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规
范运作提出意见和建议，促进了董事会的科学决策、规范运作，维护
了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将一如既往，继续关注公司发展战略及业务转型、公
司治理、关联交易和内控建设等事项，维护投资者合法权益，促进公
司规范运作和健康发展。
特此报告。
号百控股股份有限公司独立董事
曲列锋、靳庆鲁、黄 艳、李 易
二○一六年四月二十一日
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