新时代证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通之核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为河南
黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“公司”）非公开发行股票持续督
导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对黄河旋风 2011 年
非公开发行部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、黄河旋风 2011 年非公开发行股票限售股相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2011]464 号）核准，黄河旋风于 2011 年 4 月 22 日
向特定对象发行 45,742,434 股人民币普通股，本次非公开发行完成后公司总股
本为 313,742,434 股。2011 年 4 月 27 日，黄河旋风在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理了该次非公开发行的股份登记及股份限售手续。
本次非公开发行股票中产生的限售股情况及锁定期安排如下：
有限售条件的股份数 锁定期
序号 有限售条件的股份持有人
量（股） （月）
1 郑州宝益达贸易有限公司 11,000,000 12
博弘数君（天津）股权投资基金
2 11,000,000 12
合伙企业（有限合伙）
3 博时基金管理有限公司 11,000,000 12
上海莱乐客投资管理合伙企业
4 8,168,188 12
（有限合伙）
5 河南黄河实业集团股份有限公司 4,574,246 36
合计 45,742,434
二、2011 年非公开发行股票限售股形成后至今公司股本数量
的变化情况
公司于 2012 年 4 月 19 日召开 2011 年度股东大会审议通过了《关于 2011
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以股本 313,742,434 股为基数，
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向 全 体股东每 10 股转增 7 股。本次转 增完成后，公司股本 总额增加到
533,362,138 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]1342 号）核准，黄河旋风于 2015 年 1 月以非
公开发行方式向特定投资者发行了 161,669,696 股人民币普通股（A 股），本次
非公开发行完成后公司总股本为 695,031,834 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307 号）核准，
黄河旋风于 2015 年 11 月向陈俊等非公开发行人民币普通股（A 股）53,571,428
股购买资产；于 2015 年 12 月向陈俊等非公开发行人民币普通股（A 股）
43,795,620 股 募 集 配 套 资 金 ， 上 述 发 行 完 成 后 ， 公 司 的 总 股 本 增 加 至
792,398,882 股。
除上述情况外，2011 年非公开发行股票限售股形成后至今，公司没有其他
导致股本数量变化的情况。
三、2011 年非公开发行股票限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行中，河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）
在公司非公开发行时作出自愿锁定承诺：“在公司本次非公开发行中认购的股份
自公司本次非公开发行结束之日起 36 个月内不予上市交易或转让，在前述锁定
期满后在上海证券交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。”
2014 年 4 月 21 日，黄河集团基于对公司未来发展的信心，出具了《关于
自愿追加限售股份锁定期的承诺函》，承诺 “将持有本次非公开发行认购的
7,776,218 股（非公开发行时认购了 4,574,246 股，2012 年公司向全体股东每
10 股转增 7 股，转增完成后本次认购的 4,574,246 股变为 7,776,218 股）限售
股票在 2014 年 4 月 28 日限售期满后再追加锁定期一年，解禁日为 2015 年 4
月 28 日。”
2015 年 7 月 9 日，鉴于当时二级市场的非理性波动，为了维护广大投资者
利益，公司承诺采取一系列措施进一步提振市场信心，维稳公司股价。其中，黄
河集团承诺其认购公司 2011 年非公开发行的股份，连同 2012 年的每 10 股转增
7 股，合计 7,776,218 股，在三十六个月锁定期满及后续追加锁定一年承诺期满
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后，虽已达到解除限售流通标准，基于对公司未来发展的信心，继续追加锁定承
诺一年，锁定期限至 2016 年 4 月 28 日。
截至本核查意见出具之日，黄河集团严格履行了股份锁定的承诺，未发生违
反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2016 年 4 月 28 日（星期四）。
2、本次可上市流通的股份数 7,776,218 股，占公司股份总数的 0.98%。
3、本次申请解除股份限售的股东 1 名，为河南黄河实业集团股份有限公司。
4、本次限售股上市流通明细清单如下：
序 所持限售股份总数 本次解除限售股份数 备
股东全称
号 （股） 量（股） 注
河南黄河实业集团股
1 46,490,958 7,776,218
份有限公司
合 计 46,490,958 7,776,218
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发
行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定；相关信息披露真实、准确、完
整；保荐机构对黄河旋风本次限售股份上市流通安排无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司非
公开发行限售股份上市流通之核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________
郭纪林
__________________
过 震
新时代证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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