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中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司

股权调整可行性研究报告

二〇一六年四月

中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整

可行性研究报告

一、财务公司基本情况 ............................................................................1

（一）基本信息 ..................................................................................1

（二）历史沿革概况 ..........................................................................2

（三）股权结构情况 ..........................................................................3

（四）最近三年主要经营业绩 ..........................................................4

二、财务公司股权调整的目的和必要性 ................................................5

（一）落实国家政策与加强企业集团资金管控的需要 ..................5

（二）财务公司可持续健康发展的需要 ..........................................6

（三）财务公司提高监管评级的需要 ..............................................8

（四）财务公司更好支持葛洲坝股份发展的需要 ..........................9

三、财务公司股权调整方案 ..................................................................10

（一）本次股权调整方案 ................................................................10

（二）本次股权调整后股权结构 .................................................... 11

四、决策过程和批准情况 ...................................................................... 11

（一）已经履行的决策过程 ............................................................ 11

（二）尚需履行的决策过程 ............................................................12

五、财务公司资产评估情况 ..................................................................12

（一）评估基本情况 ........................................................................12

（二）标的资产的定价公允性分析 ................................................12

六、本次股权调整对葛洲坝股份的影响 ..............................................16

（一）本次股权调整对公司业务的影响 ........................................16

（二）本次股权调整对公司盈利能力的影响 ................................17

七、对葛洲坝股份中小投资者利益保护的安排 ..................................20

（一）能建股份关于本次股权调整后的考虑 ................................20

（二）确保交易资产定价公平、公允 ............................................21

（三）严格履行上市公司信息披露义务 ........................................21

（四）严格履行批准程序 ................................................................21

（五）标的资产期间损益归属 ........................................................22

八、结论...................................................................................................22

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一、财务公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司

企业类型：有限责任公司

法人代表：崔大桥

注册资本：137,137 万元

成立日期：1996 年 1 月 18 日

住所：武汉市硚口区解放大道 558 号

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相

关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）

经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员

单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴

现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案

设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资

租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十

二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十

四）有价证券投资；（十五）中国银行业监督管理委员会批准的其他业

务。

其他业务资格：具有证券投资资格，是中国证券业监督管理委员会

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（以下简称“证监会”）发审委审核批准的新股询价对象，具有网下新

股申购、询价资格，具有上交所大宗交易投资者资格；拥有票据行号，

具有开具商业承兑汇票资格；具有外汇及结售汇业务资格。

（二）历史沿革概况

中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）

是以加强中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）资

金集中管理和提高资金使用效率为目的，为中国能建集团成员单位提供

财务管理服务的非银行金融机构；前身是于 1996 年 1 月 3 日经由中国人

民银行批准在宜昌成立的葛洲坝集团财务有限责任公司，初始注册资本

1 亿元人民币，截至中国能建集团重组成立前注册资本为 10 亿元；2012

年 11 月经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准（银

监复〔2012〕661 号），新增中国能建集团、中国电力工程顾问集团公

司（以下简称“中电工程”）、中国能源建设集团广东省电力设计研究

院（以下简称“能建广东院”）等三家股东，更名为现名并将服务范围

扩大至中国能建集团；2015 年 1 月，注册地由宜昌迁至武汉，同时中国

能建集团将所持有的 12.86%股份保留 0.18%后全部划转至中国能源建设

股份有限公司（以下简称“能建股份”），中电工程将所持有的 9.48%

股份全部划转至电力规划总院有限公司。

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（三）股权结构情况

出资份额

序号股东单位百分比

（万元）

1 中国能源建设集团有限公司 248.00 0.18%

2 中国能源建设股份有限公司 17,389.00 12.68%

3 中国葛洲坝集团有限公司 29,894.00 21.80%

4 宜昌市葛洲坝宾馆有限公司 166.00 0.12%

5 电力规划总院有限公司 13,000.00 9.48%

中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公

6 6,500.00 4.74%

司

7 中国葛洲坝集团股份有限公司 68,580.00 50.01%

8 中国葛洲坝集团第五工程有限公司 800.00 0.58%

9 中国葛洲坝集团机电建设有限公司 200.00 0.15%

10 中国葛洲坝集团第一工程有限公司 200.00 0.15%

11 葛洲坝集团项目管理有限公司 100.00 0.07%

12 中国葛洲坝集团第六工程有限公司 60.00 0.04%

合计 137,137.00 100.00%

调整前，财务公司层级情况与中国能建集团控制的上述各股东关联

关系如下：

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能建集团

0.18% 100%

69.94%

能建股份电力规划总院有限公司

12.68% 100%

100%

葛洲坝集团能建广东院

21.80%

42.34%

中国葛洲坝集团国际旅

葛洲坝股份游有限公司

中国葛洲坝集团第五工宜昌市葛洲坝宾馆有限

程有限公司等五家公司公司

50.01% 0.99% 0.12% 4.74% 9.48%

财务公司

（四）最近三年主要经营业绩

单位：万元

2015 年末/ 2014 年末/ 2013 年末/

项目

2015 年度 2014 年度 2013 年度

资产总计 2,440,188.77 1,306,215.99 1,310,627.18

负债总计 2,264,904.51 1,139,832.31 1,148,417.12

所有者权益总计 175,284.25 166,383.68 162,210.06

营业总收入 29,165.31 31,015.89 29,200.58

营业成本 15,755.26 19,765.95 15,170.03

公允价值变动损益 -4,162.54 8,569.36 2,512.10

投资收益 19,807.04 2,492.76 701.02

利润总额 30,289.43 22,290.80 17,127.77

净利润 22,821.74 15,864.96 12,739.69

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二、财务公司股权调整的目的和必要性

（一）落实国家政策与加强企业集团资金管控的需要

2014 年 12 月，国资委和银监会联合出台《关于进一步促进中央企

业财务公司健康发展的指导意见》（以下简称“《意见》”），明确提

出“鼓励中央企业对财务公司进行直接管理”、“财务公司原则上由集

团总部或主业整体上市的股份公司控股”，基于财务公司服务集团资金

集中管理的基本定位，财务公司应立足集团主业发展，服务集团成员企

业，充分发挥财务公司“四个平台”（集团资金归集平台、集团资金结

算平台、集团资金监控平台和集团金融服务平台）功能，促进集团优化

资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运作效率。2015 年 7 月，

国资委召开中央企业财务公司专题工作会，要求中央企业要坚决贯彻好

中央各项决策部署和国资委工作要求，充分发挥所属财务公司专业优势，

持续优化财务公司发展环境。此外，银监会规定，一个企业集团只能设

立一家财务公司。

主要建筑、工程类中央企业财务公司股权结构情况表

持有的

序号集团名称财务公司名称财务公司股权结构

其他上市公司

中国交通建设集中国交通建设集团有限公司持股 5%；

1 中交财务有限公司振华重工

团有限公司中国交通建设股份有限公司持股 95%

中国冶金科工集中冶集团财务有限

2 中国冶金科工股份有限公司持股 86% 锌业股份

团有限公司公司

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持有的

序号集团名称财务公司名称财务公司股权结构

其他上市公司

中国建筑国际

中国海外发展

中国建筑工程总中国建筑工程总公司持股 20%；

3 中建财务有限公司西部建设

公司中国建筑股份有限公司持股 80%

远东环球

中国海外宏洋集团

中国铁道建筑总中国铁建财务有限中国铁道建筑总公司持股 6%；

4 铁建装备

公司公司中国铁建股份有限公司持股 94%

中国铁路工程总中铁财务有限责任中国铁路工程总公司持股 5%；

5 中铁二局

公司公司中国中铁股份有限公司持股 95%

中国化学工程集中化工程集团财务中国化学工程集团有限公司持股 10%；

6 -

团有限公司有限公司中国化学工程股份有限公司持股 90%

中国核工业建设中国核工业建设集中国核工业建设集团有限公司持股 10%；

7 -

集团有限公司团财务有限公司中国核工业建设股份有限公司持股 90%

中国电力建设集团有限公司持股 3%；

中国电力建设集中国电建集团财务

8 中国水电工程顾问集团持股 3%； -

团有限公司有限责任公司

中国电力建设股份有限公司持股 94%

从上述案例可以看出，中央企业由集团或其主业整体上市的股份公司

直接控股财务公司是普遍的做法。而中国能源建设集团葛洲坝财务有限

公司目前的股权结构关系，系因中国能建集团组建成立后葛洲坝股份纳

入其控制范围历史原因形成，葛洲坝股份并非中国能建集团主业整体上

市平台。通过调整财务公司的股权结构，使得中国能建集团主业整体上

市平台——能建股份成为财务公司第一大股东，是贯彻落实国资委、银

监会的上述政策、强化企业集团资金集中管控的需要。

（二）财务公司可持续健康发展的需要

财务公司为葛洲坝股份控股企业，缺乏中国能建集团控制的其他与

葛洲坝股份同级国有企业的认同度和影响力，其业务未能在企业集团范

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围内获得全面性开展，资金集中管理和金融服务功能受到影响，支持和

服务企业集团发展的作用未能充分发挥。

由于财务公司业务并未能充分在全集团开展，尤其是资金未能全面

集中到财务公司，财务公司资金集中度较低。根据银监会的统计口径，

财务公司 2013-2015 年资金集中度分别为 11.97%、10.97%及 13.75%，远

低于银监会 50%的监管指标要求。

因集团资金未能全面集中，导致财务公司资金规模不足，无法保证

基础业务发展，最近三年业务收入规模呈现停滞状态（见下表）。财务

公司金融服务基础功能难以充分发挥，盈利难以保持稳定增长。

财务公司 2013 年-2015 年基础业务收入利润情况表

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

贷款利息收入 24,341.76 26,220.91 23,499.82

金融机构往来收入 4,627.09 4,278.84 5,284.00

利息净收入 18,713.16 20,092.93 19,801.02

利润总额 30,289.43 22,290.80 17,127.77

剔除公允价值变动损益、投资收益及营业外

13,639.90 11,262.01 13,924.89

收支后税前利润

财务公司 2014 年、2015 年利润总额连续增长，但主要来自投资收

益、公允价值变动损益等因素影响，基础业务收益并未增加。以 2015 年

为例，其投资收益为 19,807.04 万元，其中绝大部分来自 A 股市场新股

申购（19,929.59 万元），但 2015 年末新股申购新规推出后，财务公司

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此项业务已基本未取得收益。虽然财务公司未来计划通过推进产融结合、

完善投资布局、积极开拓投资银行业务等方式进一步发展投资业务，但

其未来收益仍受政策、市场等情况影响较大，预计未来几年投资收益将

出现大幅下降甚至亏损的可能。夯实基础业务仍是财务公司发展的最重

要方向，亦是发挥中央企业财务公司主要金融服务功能的要求。

调整财务公司股权结构，提高公司层级，理顺业务关系，有利于财

务公司提高服务集团全范围的能力和水平，财务公司资金集中度将大幅

提高，还有利于提高监管评级，保持并争取更多的政策支持和业务资格，

为其金融创新提供必备条件，在主营业务收益获得较大增长的同时，继

续获取创新业务收益，进而实现自身可持续健康发展。

（三）财务公司提高监管评级的需要

2015 年末，银监会颁布《企业集团财务公司监管评级与分类监管

办法》（银监办发〔2015〕199 号文），对财务公司实施分类监管。办

法规定：依据监管评级结果，将财务公司划分为创新类（A1、A2）、发

展类（B1、B2、B3）和成长类（C）三类，不同类型的财务公司准予开

展的业务不同。评级越高，业务范围越宽，在市场准入、创新业务试点

和监管政策等方面将给予支持。评级越低，将加大监管检查力度，限制

其高风险的业务活动（主要指投资业务），必要时还可限制其所有业务，

例如不允许 B2 类（65~75 分）及以下财务公司开展股票投资业务等。

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根据该办法，资金集中度指标将是衡量财务公司发展状况的核心指

标，对财务公司的监管评级结果起着关键性影响。监管评级总分为 100

分，其中资金集中管理指标分值就达 40 分，而按照目前财务公司资金集

中度（2015 年末为 13.75%）计算，仅可得到 15 分，将导致财务公司监

管评级结果较低，对未来其可持续发展造成不利影响。

根据预测，在股权结构调整后一至二年内，财务公司的资金集中度

预计达到 30～50%，行业评级稳步提升；在股权结构调整后三至五年内，

资金集中度将提高到 50%以上，完全达到银监会监管标准，监管评级也

将可以达到 A1 或 A2 类（即创新类财务公司），可以试点开展延伸产业

链金融业务、资产证券化等创新业务。

（四）财务公司更好支持葛洲坝股份发展的需要

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝股份”）作为中

国能建集团的核心成员企业、优质上市公司及财务公司的重要股东，财

务公司股权调整后，随着其经营规模、资金实力、服务能力显著提高，

葛洲坝股份将获得更加稳定、有力的资金支持和更好金融服务。

财务公司股权变更后，资金集中度若达到中国能建集团现有资金总

量 30～50%，财务公司归集的自营存款将达到 75-160 亿元，存款总量将

达到 200-320 亿元，较 2015 年平均存款余额的 119.60 亿元大幅增加。在

现行政策法规要求下，财务公司在授信额度及贷款规模上对葛洲坝股份

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无明确限制，因此能够显著提高其对葛洲坝股份的授信额度及贷款资金

保障，为葛洲坝股份的整体业务发展提供更有力的资金支撑。

另外，在中国能建集团的支持下，财务公司业务将得到进一步拓展，

基础业务收益水平增长，亦有利于提高葛洲坝股份的投资回报（具体测

算详见“六、本次股权调整对葛洲坝股份的影响”）。

三、财务公司股权调整方案

（一）本次股权调整方案

以贯彻落实国家政策、促进财务公司可持续健康发展为目的，并根

据监管要求及业务发展需要，拟对财务公司股权结构调整如下：

（1）能建股份收购能建广东院持有的财务公司 4.74%股权，中国葛

洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）收购宜昌市葛洲坝宾馆

有限公司持有的财务公司 0.12%股权，葛洲坝股份收购其所属 5 家企业

持有的财务公司总计 0.99%股权；

（2）能建股份对财务公司进行单独增资，财务公司注册资本由

13.7137 亿元增加至 19 亿元。

（3）本次股权转让及增资价格依据财务公司 2015 年 12 月 31 日为

基准日的评估价确定。

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（二）本次股权调整后股权结构

序出资份额百分比

股东单位

号（万元）（%）

1 中国能源建设集团有限公司 248.00 0.13%

2 电力规划总院有限公司 13,000.00 6.84%

3 中国能源建设股份有限公司 76,752.00 40.40%

4 中国葛洲坝集团有限公司 30,060.00 15.82%

5 中国葛洲坝集团股份有限公司 69,940.00 36.81%

合计 190,000.00 100.00%

调整后，财务公司与中国能建集团控制的上述各股东关联关系情况

如下：

能建集团

69.94% 100%

能建股份电力规划总院有限公司

100% 40.40%

6.84% 0.13%

15.82%

葛洲坝集团财务公司

42.34% 36.81%

葛洲坝股份

四、决策过程和批准情况

（一）已经履行的决策过程

能建股份已完成内部决策，同意对财务公司进行单独增资事宜。

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（二）尚需履行的决策过程

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1.葛洲坝股份董事会审议通过本次股权调整的相关议案；

2.葛洲坝股份股东大会审议通过本次股权调整的相关议案；

3.财务公司股东会审议通过本次股权调整的相关议案；

4.湖北银监局批准本次股权调整的相关申请；

5.其他可能涉及的批准或核准。

五、财务公司资产评估情况

（一）评估基本情况

本次股权转让及增资价格依据财务公司 2015 年 12 月 31 日为基准日

的评估价确定。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估“）出具的

经备案的《资产评估报告》，财务公司股东全部权益价值的评估分别采

用了资产基础法和收益法，中联评估在对以上两种评估方案的评估情况

进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论，评估价值为

189,564.57 万元，增值 14,280.32 万元，增值率 8.15%。

（二）标的资产的定价公允性分析

1.资产基础法评估情况

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采用资产基础法对财务公司的全部资产和负债进行评估得出的评估

基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：

资产账面价值 2,440,188.77 万元，评估值 2,443,067.81 万元，评估增

值 2,879.04 万元，增值率 0.12%。负债账面价值 2,264,904.51 万元，评估

值 2,264,904.51 万元，评估减值 0.00 万元，减值率 0.00%。净资产账面

价值 175,284.26 万元，评估值 178,163.29 万元，评估增值 2,879.04 万元，

增值率 1.64%。

2.收益法评估情况

中联评估经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算

等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进

行评估。财务公司所有者权益的账面价值为 175,284.26 万元，收益法评

估值为 189,564.57 万元，增值 14,280.32 万元，增值率 8.15%。

3.评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的财务公司股东全部权益价值为

178,163.29 万元，比收益法测算得出的权益价值 189,564.57 万元，低

11,401.28 万元，低 6.40%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资

产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着

国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的

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经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政

府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4.评估结果的选取

资产基础法评估是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场

价值；收益法着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现

金流量的折现来反映企业的内在价值，该评估结果不仅反映了被评估单

位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产

价值。本次的经济行为是股权结构调整，是投资者对被评估企业内在价

值的价值判断。

通过以上分析，中联评估选用收益法作为本次财务公司增资的价值

参考依据。由此得到财务公司股东全部权益在基准日时点的价值为

189,564.57 万元。

5.评估价值公允性分析

按照中国证监会行业划分，目前尚无与财务公司相同类别的上市公

司，根据国资委和银监会关于财务公司发挥“四个平台”作用的指导，

财务公司定位于各企业集团内部的非银行金融机构。截至 2015 年 12 月

31 日评估基准日，财务公司本次股权调整估值对应市盈率和市净率与 A

股银行业上市公司对比情况如下表所示：

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序号公司名称市盈率市净率

1 平安银行 7.8525 1.0918

2 宁波银行 9.5050 1.5757

3 浦发银行 6.9003 1.2606

4 华夏银行 6.9311 1.1566

5 民生银行 7.6220 1.2025

6 招商银行 7.7415 1.3002

7 南京银行 8.9903 1.3453

8 兴业银行 6.4973 1.1761

9 北京银行 7.7730 1.2373

10 农业银行 5.8207 0.9593

11 交通银行 7.2061 0.9215

12 工商银行 5.8906 0.9919

13 光大银行 6.7237 1.0078

14 建设银行 6.3079 1.0599

15 中国银行 6.9438 1.0184

16 中信银行 8.1718 1.1483

银行业平均 7.3049 1.1533

财务公司 8.3063 1.0815

由上表可知，财务公司的市盈率基本均高于银行业上市公司，且较

大幅度高于银行业平均市盈率水平，而市净率方面与银行业各上市公司

及平均水平基本保持一致。因此，财务公司的资产定价水平较为合理，

具备公允性。

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六、本次股权调整对葛洲坝股份的影响

（一）本次股权调整对公司业务的影响

葛洲坝股份为能建股份的核心子企业，根据 2015 年财务报表，葛洲

坝股份的营业收入占能建股份的 39.97%，净利润占 38.35%、总资产占

49.30%、净资产占 31.66%。因此，葛洲坝股份持续健康发展是能建股份

发展的重要基础之一，而能建股份的能力提升将会为葛洲坝股份的发展

提供更有力的支持。

本次股权调整，虽然财务公司控股权将上移至能建股份，但葛洲坝

股份仍为财务公司的第二大股东，仍是财务公司重要的服务对象，而且

按照现行的政策法规，财务公司在授信额度及贷款规模上对葛洲坝股份

并无明确限制，因此仍然能继续为葛洲坝股份的生产经营提供金融服务

和资金支持。

财务公司在股权调整后资金实力的增强，对葛洲坝股份的授信额度

及贷款能力也会相应进一步提高，从而增强对葛洲坝股份的投资、建筑、

环保、房地产等主要业务发展的融资支持。

葛洲坝股份失去财务公司控股权后，将会少量提升葛洲坝股份合并

口径资产负债率，具体影响情况如下：

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股权调整对葛洲坝股份资产负债率的影响

类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

纳入合并范围 77.98% 76.97%

不纳入合并范围 78.28% 77.74%

增减情况 0.30% 0.77%

资产负债率的提高将会降低葛洲坝股份的融资能力。为此，能建股

份将为葛洲坝股份的融资、资信以及金融业务发展提供支持（详见“七、

对葛洲坝股份中小投资者利益保护的安排”），以提升葛洲坝股份的融

资能力，促进葛洲坝股份在投资、建筑、环保、房地产、水泥、民爆、

相关装备制造、金融等主要业务领域的持续健康发展。

综述，本次股权调整不会对葛洲坝股份的业务发展造成不利影响。

此外，财务公司股权调整后，葛洲坝股份（包括母公司及子公司）

与其发生的交易，包括存款、贷款等均属于关联交易，根据《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国葛洲坝集团股

份有限公司章程》等规定履行必要的关联交易决策程序，且关联股东在

股东大会审议相关议案时需要回避表决，葛洲坝股份的关联交易金额及

管理工作因此增加。

（二）本次股权调整对公司盈利能力的影响

1.会计处理的调整及影响

2014 年、2015 年，在剔除合并抵消数据后财务公司在葛洲坝股份合

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并报表中数据占比情况如下：

单位：亿元

2014 年财务数据

归属于母公司所归属于母公司股

项目总资产营业收入

有者权益东净利润

财务公司 130.62 16.64 3.10 1.59

葛洲坝股份 1,049.00 185.98 716.05 21.29

财务公司在葛洲坝股份合并

29.32 1.48 0.71 0.81

报表中数据

占比 2.80% 0.80% 0.10% 3.80%

2015 年财务数据

归属于母公司所归属于母公司股

项目总资产营业收入

有者权益东净利润

财务公司 244.02 17.53 2.92 2.28

葛洲坝股份 1,276.30 202.41 822.75 26.83

财务公司在葛洲坝股份合并

74.35 1.93 0.72 1.16

报表中数据

占比 5.83% 0.95% 0.09% 4.32%

由上表数据可知，财务公司在葛洲坝股份合并报表中数据占比较低，

以 2015 年为例，财务公司总资产、归属于母公司所有者股东权益、营业

收入、归属于母公司股东净利润在葛洲坝合并财务报表中分别占比仅为

5.83%、0.95%、0.09%、4.32%。

股权调整后，葛洲坝股份持有财务公司股权比例将从 50.01%降至

36.81%，会计处理上将不再纳入合并报表范围，葛洲坝母公司财务报表

中关于财务公司的长期股权投资将由成本法计量改为权益法计量。由于

财务公司在葛洲坝股份合并报表数据中占比较低，因此即使财务公司不

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再纳入合并报表范围，对葛洲坝股份影响相对较小。

2.财务公司业务发展对葛洲坝股份的投资回报提升

2015 年，被评估单位实现投资收益 19,807.04 万元，均为股票投资

所得。鉴于股市熔断等监管新政的实施，股票投资未来收益无法确定，

所以在仅考虑基础业务情况下，假定 2016 年上半年完成增资，对比增资

前后财务公司对葛洲坝股份投资回报分析如下：

单位：亿元

2016 年财务公司业绩预测

股权调整后

项目股权不调整资金集中度资金集中度资金集中度资金集中度资金集中度

20% 30% 40% 50% 60%

营业收入 3.40 3.63 4.44 5.25 6.06 6.87

净利润 1.17 1.23 1.50 1.77 2.05 2.32

对葛洲坝股

0.60 0.54 0.64 0.74 0.84 0.94

份投资回报

2017 年财务公司业绩预测

股权调整后

项目股权不调整资金集中度资金集中度资金集中度资金集中度资金集中度

30% 40% 50% 60% 70%

营业收入 3.90 5.55 7.17 8.79 10.41 12.03

净利润 1.32 1.87 2.42 2.97 3.51 4.06

对葛洲坝股

0.67 0.69 0.89 1.09 1.29 1.49

份投资回报

由上表数据可知，在本次股权调整后，随着财务公司资金集中度的

提升，其对葛洲坝股份的投资回报逐渐提高。在 2016 年上半年完成增资

的情况下，财务公司资金集中度达到短期最低目标 30%时，其对葛洲坝

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股份的投资回报即超过原有股权不变时的数值，而如果财务公司资金归

集情况较为理想、超出预期，则其对葛洲坝股份有较好的投资回报。从

2017 年数据可以看出，随着时间的推移，财务公司对葛洲坝股份投资回

报提升的作用更为明显，如资金集中度能达到短期目标要求 50%，对葛

洲坝股份的投资回报将增加 0.42 亿元，提升 58%。因此，本次股权调整

后，随着财务公司的资金集中度不断提高、基础业务快速发展，将会为

葛洲坝股份带来更好的投资回报。

七、对葛洲坝股份中小投资者利益保护的安排

（一）能建股份关于本次股权调整后的考虑

为确保葛洲坝股份的整体业务发展和利益不因本次财务公司的股权

调整而受损，在符合政策法规的前提下，能建股份对葛洲坝股份的金融

业务需求与发展作如下考虑：

1.能建股份为葛洲坝股份提供所需的融资和资信支持，以提升葛洲

坝股份的融资能力，促进其在投资、建筑、环保、房地产、水泥、民爆、

相关装备制造、金融等主要业务领域的持续健康发展。

2.能建股份支持葛洲坝股份的金融业务发展，包括兼并、收购、参

股金融类企业等，以满足其实体产业的发展需要。

3.财务公司将在葛洲坝股份总部所在地设立分支机构，以更好地服

务于葛洲坝股份。

4.财务公司保证葛洲坝股份的年度存款日平均余额不大于贷款日平

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均余额。

5.根据能建股份、葛洲坝股份及财务公司的发展与市场情况，可适

度考虑调整财务公司股权。

6.能建股份将采取措施不断提升资金集中度，促进财务公司发展。

（二）确保交易资产定价公平、公允

对于本次股权调整，葛洲坝股份已组织聘请会计师、资产评估机构

对财务公司进行审计、评估，确保关于财务公司的定价公允、公平、合

理。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

葛洲坝股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市

公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地

向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事

件。

（四）严格履行批准程序

本次股权调整构成关联交易。本次股权调整方案在提交葛洲坝股份

董事会讨论时，相关关联董事将回避表决，且独立董事将就该事项发表

独立意见。同时，本次交易还需提交股东大会审议，葛洲坝股份在召集

股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

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（五）标的资产期间损益归属

过渡期间的损益，由能建股份和葛洲坝股份共同认可的具有从业资

格的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认。过渡期

间，财务公司产生的利润或亏损均由财务公司现有股东享有和承担。

八、结论

如上分析，财务公司股权调整是贯彻执行国资委、银监会联合发布

的《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》、促进财

务公司可持续健康发展的客观需要，将有效扩大财务公司发展空间和提

升金融服务能力。随着财务公司资金归集度提升、基础业务发展，财务

公司将有能力为葛洲坝股份提供更好的金融服务和资金支持，以及更好

的投资回报。本次股权调整关于财务公司的定价方式符合相关法规规定，

且评估价值公允、合理。总体而言，财务公司本次股权调整未损害葛洲

坝股份其他中小股东利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调

整可行性研究报告》盖章页）

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