国海证券股份有限公司关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充
流动资金事项进行追认的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为北京梅泰诺通信技术股
份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问，对梅泰诺 2015 年募集资金的使用和管理情况
履行持续督导义务。
国海证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引（2014 年修订）》等相关法规规定，对梅泰诺使用闲置募集资金暂时补充流动
资金事项进行追认的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、梅泰诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向
江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2145 号）核准，公司采用网下向询价对象配售的方式向不超过
5 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）11,520,737 股，本次配套发行的发行
价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为 26.04 元
/股。本次发行股票募集货币资金人民币 299,999,991.48 元，扣除与发行有关的费
用人民币 19,981,179.37 元，本公司实际募集资金净额为人民币 280,018,812.11 元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信
验字[2015]第 1-00216 号验资报告。
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，上述募
集配套资金中，14,000 万元用于支付该次交易股权收购款现金对价，2,000 万元
用于该次交易相关费用，14,000 万元用于补充上市公司流动资金。其中支付股权
收购款现金对价分两次进行，在标的资产交割完成之后，公司完成配套融资 20
个工作日内，向江西日月同辉投资管理有限公司（以下简称“日月同辉”）支付
现金对价 8,400 万元；在日月同行信息技术（北京）有限公司 2015 年度专项审
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核报告出具之日后 10 个工作日内，向日月同辉支付现金对价 5,600 万元。上述
补充上市公司流动资金、支付交易相关费用以及第一笔 8,400 万元股权转让款已
使用完毕。
公司已使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金，未及时按照相关规定履行
审议程序。截至 2016 年 4 月 11 日，公司已将上述募集资金专户余额补足至 5,600
万元。
二、梅泰诺关于上述事项进行事后确认的审议程序
2016 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于同意公
司使用部分闲置募集资金补充流动资金事后确认的议案》，全体董事均对上述议
案表示同意。
独立董事发表独立意见如下：公司将部分暂时闲置募集资金实际已用于暂时
补充公司流动资金，事后公司及时采取了相关措施，完善了相关制度，加强了内
部控制。经事务所审计，在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司
未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。独立董事认可公司事后的处理措施。
公司监事会意见如下：公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置资金暂时补充流动资金的议案》，公司将暂时闲置募集资金实际已
用于暂时补充公司流动资金，是为了缓解公司流动资金需求的压力，促进公司正
常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，有利于实现股东利益的最
大化。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变
相改变募集资金投向的情形。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，
公司未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
三、独立财务顾问核查程序及核查意见
独立财务顾问到梅泰诺相关募集资金存放银行获取资金专户的银行对账单，
查阅并复印付款凭证、付款审批单、付款明细分类账，对梅泰诺证券部、财务部、
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相关高级管理人员访谈，查阅并了解梅泰诺相关内控制度、资金支出审批流程等，
取得梅泰诺关于本次募集资金使用情况的自查报告及整改计划、关于公司募集资
金使用和存放情况的内部审计检查报告、拟修订的《募集资金使用与管理制度》、
《内部审计制度》、其他中介机构出具的相关文件等。
经核查，国海证券认为：公司已对使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
进行事后确认履行了必要的审批程序，独立董事已发表意见，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关规定的要求。国海证券对上述梅泰诺使用闲置募集资金暂时补
充流动资金事项进行事后确认无异议。
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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行追认的核查意见》之签章页）
国海证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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