国海证券股份有限公司关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“独立财务顾问”）作为北
京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“梅泰诺”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金购买自然人贾明、法人江西日月同辉投资管
理有限公司（以下简称“日月同辉”）持有的日月同行信息技术（北京）有限公
司（以下简称“日月同行”）100%股权的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，对梅泰诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 2015 年度募集资金存放与使
用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集配套资金基本情况
梅泰诺经中国证监会“证监许可[2015]2145号”文核准，向华安未来资产管
理（上海）有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、芜湖海厚泰捌号投
资管理中心（有限合伙）、万家基金管理有限公司等四名特定投资者非公开发行
人民币普通股股票11,520,737股，每股发行价格为26.04元，募集资金总额为
299,999,991.48元，扣除承销、保荐费及其他发行上市相关费用后，募集资金净
额280,018,812.11元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计
师事务所”）于2015年10月27日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验
资报告》（大信验字[2015]第1-00216号）。梅泰诺将全部募集资金存放于募集资金
专户管理。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管
理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
规定和要求，结合公司实际情况，梅泰诺制定了《北京梅泰诺通信技术股份有限
公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金使用与管理制度》”）。该
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制度已于2009年7月5日经梅泰诺2009年第一届董事会第四次会议审议通过，并于
2015年5月25日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过进行修订。根据《募
集资金使用与管理制度》，梅泰诺对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使
用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
梅泰诺已与中国民生银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司
白石桥支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及其他相关规定。
截止2015年12月31日，梅泰诺配套募集资金专户存储情况如下：
开户银行 银行账号 存款余额(万元)
中国民生银行股份有限公司总行营业部 695596630 3,647.96
北京银行股份有限公司白石桥支行 01090318400120102103412 990.26
合计 4,638.22
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截止2015年12月31日，梅泰诺配套募集资金使用情况如下:
项目 余额(万元)
补充上市公司流动资金 14,961.78
支付本次交易现金对价 8,400.00
合计 23,361.78
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
公司2015年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2015年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
公司2015年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）无募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2015年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
公司 2015 年度不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
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六、募集资金使用及披露中存在的问题及原因
截至 2015 年 12 月 31 日，梅泰诺募集资金专户余额合计为 4,638.22 万元，
梅泰诺已将募集资金专户的部分暂时闲置资金支出用于补充公司流动资金。截至
2016 年 4 月 11 日，梅泰诺已将上述募集资金专户余额补足至 5,600 万元。
2016 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于同意公
司使用部分闲置募集资金补充流动资金事后确认的议案》，全体董事均对上述议
案表示同意。
独立董事发表独立意见如下：公司将部分暂时闲置募集资金实际已用于暂时
补充公司流动资金，事后公司及时采取了相关措施，完善了相关制度，加强了内
部控制。经事务所审计，在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司
未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事认可公司事后的处理措施。
公司监事会意见如下：公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置资金暂时补充流动资金的议案》，公司将暂时闲置募集资金实际已
用于暂时补充公司流动资金，是为了缓解公司流动资金需求的压力，促进公司正
常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，有利于实现股东利益的最
大化。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变
相改变募集资金投向的情形。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，
公司未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所对公司《关于 2015 年度募集资金实际存放与使用情况的
专项报告》进行了审核，并出具了大信专审字[2016]第 1-00519 号《募集资金存
放与实际使用情况审核报告》。报告认为，公司年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2015 年度募集资
金实际存放与使用的情况。
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八、独立财务顾问主要核查工作及核查结论
独立财务顾问到梅泰诺相关募集资金存放银行获取资金专户的银行对账单，
查阅并复印付款凭证、付款审批单、付款明细分类账，对梅泰诺证券部、财务部、
相关高级管理人员访谈，查阅并了解梅泰诺相关内控制度、资金支出审批流程等，
查阅梅泰诺拟修订的《募集资金使用与管理制度》、《内部审计制度》、其他中介
机构出具的相关文件等。
经核查，国海证券认为：公司对募集资金进行了专户存储和管理，已对使用
闲置募集资金暂时补充流动资金及时采取了相关措施，并对该事项进行事后确认
履行了必要的审批程序，独立董事已发表意见。募集资金具体使用不存在变相改
变募集资金用途及其它损害股东利益的使用募集资金的情形。
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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项2015年度募集资金存放与
使用情况的核查意见》之签章页）
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