国海证券股份有限公司关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为北京梅泰诺通信技术
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“梅泰诺”） 发行股份购买自然人缪金迪、
缪才娣、哈贵和法人杭州创坤投资管理有限公司（以下简称“创坤投资”）持有
的浙江金之路信息科技有限公司（以下简称“金之路”）合计 100%股权的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所
的相关要求，对自然人缪金迪、缪才娣、哈贵和法人创坤投资四名发行股份购买
资产交易对方做出的关于金之路 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发
表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份
购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充
协议》，缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资承诺金之路 2012 年度、2013 年度、
2014 年度、2015 年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,500
万元、3,500 万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份
购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充
协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）承诺利润
金之路原全体股东缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资承诺金之路 2012 年、
2013 年、2014 年、2015 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,500
1
万元、3,500 万元。
在承诺年度内，如果金之路的实际净利润小于承诺净利润，则股份补偿义务
人缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资按照约定履行股份补偿义务，不足部分由金
之路全体股东缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资按照约定以现金方式进行补偿；
如果金之路的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度金之路股东无需以股份
或现金进行补偿。
（二）实际利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对承诺期内金之路实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在
上述承诺期限内金之路实际实现的净利润。
三、2015年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）
出具的大信审字[2016]第 1-00694 号审计报告，经审计的金之路 2015 年度净利润
（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 3,526.33
万元，实现了 2015 年度的业绩承诺。
根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2016]第 1-00534 号审核报告，大
信会计师事务所认为：梅泰诺公司管理层编制的《关于 2015 年度业绩承诺完成
情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2015 年度业绩承诺的完成情况。
四、国海证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
国海证券查阅了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充
协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产的盈利
预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》等协议，
审阅了大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 1-00694 号审计报告及大信专
审字[2016]第 1-00534 号审核报告等文件资料，对上述业绩承诺的实现情况进行
了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的金之路
2015 年度实际实现的经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为计算依据）超过业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
2
（此外无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
司发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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