北京梅泰诺通信技术股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》以及
《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会
第九次会议审议的相关议案和公司 2015 年度相关事项，基于独立判断立场，发
表独立意见如下：
一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，以及《公司章程》等相
关法律、法规的有关规定，我们对公司 2015 年控股股东及其他关联方占用公司
资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：
(一) 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(二) 报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保
情况，也不存在以前年度累计至 2015 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期
内的各项担保均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。
(三) 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
(四) 报告期内公司担保情况如下：
单位：万元
公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
2014 年
浙江金之路信息 2014 年 09 月 连带责任
09 月 22 5,000 3,000 1年 是 否
科技有限公司 26 日 保证
日
1
2014 年
浙江金之路信息 2015 年 05 月 连带责任
09 月 22 5,000 1,500 1年 是 否
科技有限公司 18 日 保证
日
报告期内审批对子公司担 报告期内对子公司担保
5,000 5,500
保额度合计 实际发生额合计
报告期末已审批的对子公 报告期末对子公司实际
12,000 0
司担保额度合计 担保余额合计
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提
0
供的债务担保金额
担保总额超过净资产 50%部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
(五) 截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保累计金额为 12,000 万元，占
公司 2015 年经审计净资产的比例为 5.77%。
(六) 被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能
因被担保方债务违约承担担保责任。
二、 关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司董事会拟定的 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司董事会拟定的 2015 年度
利润分配预案，并提请公司 2015 年年度股东大会审议。
三、 关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当
前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好
的控制和防范作用。公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、 关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司编制的《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
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内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年募集资金存放与使用情况的签
证意见。
五、 关于公司2016年度预计日常关联交易的独立意见
经核查，公司 2016 年度日常关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该
关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利
益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合
有关法律法规的规定。因此，我们同意 2016 年度预计日常关联交易的相关事项。
六、 关于公司续聘审计机构的独立意见
经核查：公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构，聘用程序符合《公司章程》等的规定，我们对董事会续聘大信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构无异议，并提请公司 2015 年
年度股东大会审议。
七、 关于公司董事及高级管理人员薪酬事项的独立意见
根据公司制定的董事薪酬议案，不在公司担任经营管理职务及不承担经营管
理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事（包括董事长），依据
其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取董
事职务薪酬。公司独立董事固定领取董事薪酬人民币 6 万元/年，该薪酬包含个
人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。董事出席公司董事会、
股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（如
差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
根据公司制定的高级管理人员薪酬议案，2016 年公司高级管理人员薪酬根
据如下考核方案确定达标年薪：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，实际薪酬
与其绩效考核结果相关。年薪分为基础薪酬、绩效薪酬两部分，其中基础薪酬按
月固定发放，绩效薪酬参照考核情况按年度发放。公司高级管理人员向公司领取
的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
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经核查，我们认为：公司制定的董事及高级管理人员薪酬议案与公司整体薪
酬机制相符，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事薪酬的议案由公司
董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会和 2015 年年度股东大会审议；
关于高级管理人员薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交
董事会审议，上述程序合法、有效。
八、 关于为全资子公司提供担保的独立意见
经核查，我们认为：公司为浙江金之路信息科技有限公司申请 5000 万元人
民币综合授信提供担保 ，是为了满足其业务发展的需求。金之路系公司的全资
子公司，公司持有其 100%股权，公司能有效地控制和防范风险，为其提供的担
保风险较小，可控性强。
上述担保符合中国证监会证监发[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和本公司《公司章程》等对于担保审
批权限的规定，其决策程序合法、有效。不会损害股东的利益。因此，我们一致
同意公司为全资子公司提供担保的相关事项。
九、 关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见
该关联交易事项已经我们事前认可。全体独立董事经过认真审议后一致认
为：公司控股股东、实际控制人张敏女士为公司业务发展提供无息借款，用于补
充流动资金用于公司经营，支持了公司的发展。本次借款用于补充流动资金，。
我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合
公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张志勇先生、张敏女士已回
避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
决策程序符合有关法律法规的规定。
十、 关于同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事后确认的独立意
见
公司将部分暂时闲置募集资金实际已用于暂时补充公司流动资金，事后公司
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及时采取了相关措施，完善了相关制度，加强了内部控制。经事务所审计，在使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司未通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事认可公司事后的处
理措施。
独立董事：
张龙飞 赵雪媛 陈武朝
二〇一六年四月二十一日
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