三江购物俱乐部股份有限公司
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2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 5 月 5 日
目录
2015 年年度股东大会议程 .......................................................................................... 3
关于审议《2015 年度董事会工作报告》的议案 ...................................................... 5
关于审议《2015 年度监事会工作报告》的议案 .................................................... 22
关于审议《2015 年度财务决算报告》的议案 ........................................................ 26
关于审议《2015 年度利润分配预案》的议案 ........................................................ 30
关于审议《续聘公司 2016 年度财务审计机构》的议案 ....................................... 31
关于审议《续聘公司 2016 年度内部控制审计机构》的议案 ............................... 32
关于审议《2015 年年度报告全文及摘要》的议案 ................................................ 33
关于审议《调整部分募集资金使用计划》的议案.................................................. 34
关于审议《第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议案.................................. 35
关于审议《员工持股计划管理办法》的议案.......................................................... 36
关于审议《提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜》的议案...... 46
关于审议《2016 年度关联交易计划》的议案 ........................................................ 47
2014 年第一次临时股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
一、 会议时间：2016年5月5日（星期四）下午14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议方式：现场结合网络方式召开
五、 议程：
1、 会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
2、 推举计票人、监票人；
3、 审议股东大会议案：
1) 关于审议 2015 年度董事会工作报告的议案
2) 关于审议 2015 年度监事会工作报告的议案
3) 关于审议 2015 年度财务决算报告的议案
4) 关于审议 2015 年度利润分配预案
5) 关于审议续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案
6) 关于审议续聘公司 2016 年度内部控制审计机构的方案
7) 关于审议 2015 年年度报告全文及摘要的议案
8) 关于审议调整部分募集资金使用计划的议案
9) 关于审议第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案
10) 关于审议员工持股计划管理办法的议案
11) 关于审议提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议
案
12) 关于审议 2016 年度关联交易计划的议案
3
2014 年第一次临时股东大会会议资料
听取独立董事述职报告；
4、 股东发言及回答股东提问；
5、 对大会议案进行投票表决；
6、 计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至
上证所信息网络有限公司；
7、 休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；
8、 见证律师发表法律意见书；
9、 宣读股东大会决议；
10、 主持人宣布股东大会闭幕。
4
2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于审议《2015 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向大会作三江购物 2015 年度董事会工作报告，请予审议。
一、 管理层讨论与分析
报告期内，销售下降趋缓，但利润的下降幅度仍较大，业绩提升艰难。公司
管理层在 2015 年做出了多项工作调整，以期改变业绩下滑的趋势，现将 2015
年具体经营情况回顾如下：
1)募集资金的使用情况。已完成的项目有：连锁门店改造项目（第一期）、
连锁门店购买（或自建）项目、信息系统改造升级项目；进行中的项目有：连锁
超市拓展项目、奉化方桥生鲜加工仓储中心项目（按付款进度计算还未完成）、
电商项目（一期），其中电商项目（一期）的完成进度较慢。
2)优化和整合供应链。生鲜商品基地采购的比重不断增大，生鲜商品的网
上招标逐步深入，使生鲜商品采购的品质得到很好的提升，并保证了生鲜采购的
公开公平性；常规商品的经销和买断商品的比例继续增加；同时通过进口商品的
开发，增加了商品的品种，弥补了品类的不足。
3)门店的改善。改造了部分购物环境陈旧门店，提升顾客的购物环境体验；
通过对员工服务培训和服务竞赛，提高门店员工的服务技能，提升顾客的购物体
验。
4)人员的考核。持续跟进并深化“小团队”考核方式；优化了工时管理制
度；梳理了各岗位的岗位说明书；持续完善新的考核方案工作对提升员工的工作
积极性及激发员工的工作热情起到了很好的作用，但总体效果还需提升。
5)开拓全渠道发展之路。公司在 2015 年 8 月 14 日与江苏京东信息技术有
限公司签订了“京东到家”商家服务协议，自此开启“到家服务”。为公司增加
了一条销售渠道，虽然目前销售占比不高，但订单量增长较快；利用微信、支付
宝的活动，积极开展促销；虽然目前全渠道拓展带来的销售还很有限，但对减缓
销售下降起了很好的作用；
6)生鲜配送加工中心的建设。募投项目之一奉化方桥生鲜加工仓储中心项
目于 2015 年 5 月开始投入运作，加工中心的架构搭建、人员配置、设备调试等
5
2014 年第一次临时股东大会会议资料
工作都已到位并运行，下步将逐步完善各项工作。加工中心的运行将使公司的生
鲜商品经营从粗放走向专业化和精细化，提高生鲜商品品质，保障食品安全。
7)企业文化建设。“互联网+”正在影响着各个行业，对于传统零售业来说，
影响可以说是革命性的，为此公司成立了互联网+项目小组，通过各种形式的活
动，使公司在快速反应、合作共享、平台思维、简化等级、文化变革、用户服务
等方面实现转型升级。
8)完善内控工作。2014 年内部控制工作经毕马威会计师事务所审计，通过外部
审计机构，公司发现了一些内控工作中存在的细节缺陷，2015 年对这些细节缺
陷进行了流程梳理及调整，并重新修改完善了内部控制手册。
9)今年新开业门店 19 家，关闭门店 9 家，迁址门店 2 家，基本完成去年开
设 20 家新店的计划，但部分门店受制于经营效益及经营条件限制关店的数量为
9 家。
二、 报告期内主要经营情况
报告期内，营业收入下降 1.95%，但较上年同期 5.23%降幅有所趋缓；净利
润下降 38.89%，与上年同期 26.83%降幅相比降幅扩大；营业成本同比下降 1.70%；
销售及管理费用同比增加 3.18%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,357,358,073.71 4,444,191,755.43 -1.95
营业成本 3,492,751,788.86 3,553,238,685.50 -1.70
销售费用 693,490,455.79 686,820,832.35 0.97
管理费用 100,989,730.18 83,169,918.09 21.43
财务费用 -25,284,846.91 -38,475,146.04 -34.28
经营活动产生的现金流量净额 50,717,644.40 40,888,553.54 24.04
投资活动产生的现金流量净额 -267,932,927.37 -290,181,273.01 -7.67
筹资活动产生的现金流量净额 -82,151,760.00 -82,151,760.00 0.00
1、 收入和成本分析
受宏观经济增长放缓、消费需求减弱、消费渠道多样化的影响，公司营业收
入增长仍面临诸多困难，公司通过调整供应链不断优化商品品类和价值来保持顾
客的高粘度性；通过与京东到家合作挖掘新的顾客，该措施略见成效，2015 年
6
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公司实现营业收入 43.57 亿元，较 2014 年减少 0.87 亿元，减少 1.95 %，降幅较
上年同期 5.23%明显放缓，其中，商品销售收入为 41.89 亿元，较上年 42.86 亿
元减少 2.25%。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
零售业 4,189,145,463.35 3,492,736,598.04 16.62 -2.25 -1.70 减少 0.47 个百
分点
合计 4,189,145,463.35 3,492,736,598.04 16.62 -2.25 -1.70 减少 0.47 个百
分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
食品 2,405,677,374.40 2,020,517,046.06 16.01 -3.08 -3.41 增加 0.28 个
百分点
生鲜 863,541,627.34 763,922,606.24 11.54 7.88 8.21 减少 0.27 个
百分点
日用百 787,325,507.85 617,387,690.18 21.58 -7.21 -6.10 减少 0.93 个
货 百分点
针纺 132,600,953.76 90,909,255.56 31.44 -14.11 -7.15 减少 5.14 个
百分点
合计 4,189,145,463.35 3,492,736,598.04 16.62 -2.25 -1.70 减少 0.47 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
宁波 3,384,761,535.65 2,808,815,212.40 17.02 -0.09 -0.01 减少 0.07 个
百分点
浙江 804,383,927.70 683,921,385.64 14.98 -10.41 -8.10 减少 2.13 个
百分点
合计 4,189,145,463.35 3,492,736,598.04 16.62 -2.25 -1.70 减少 0.47 个
百分点
报告期内，公司主营业务收入同比减少 2.25%，其中：公司食品销售是主要
收入来源，主要包括粮油、饼干、饮料、烟酒和保健品等商品组，销售收入较上
7
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年减少 3.08%，主要受到外部竞争影响和电商的冲击，来客数下降所致。为了提
升内部管理，公司对商品的分组进行了重新定义，将干货由原来的生鲜调整至食
品，并对 2014 年的分类销售数据进行了追溯调整。生鲜类销售收入的比重较上
年上升 1.94%，销售收入同比增加 7.88%，主要是本年度加大生鲜购物环境的改
造，设备更新及推进平价菜、放心柜工程，得到了顾客的认可。日用百货和针纺
类销售依然受到电商的巨大冲击，日用百货较上年减少 7.21%，针纺类销售较上
年减少 14.11%，日用百货和针纺类的商品结构持续调整中。2015 年公司毛利率
同比下降 0.47%,其中食品上升 0.28 个百分点，生鲜、日用百货、针纺分别下降
0.27、0.93、5.14 个百分点，主要是面对激烈的竞争环境，公司不断调整产品
结构，大力推进生鲜销售，努力以平价菜带动客流。
(2) 成本分析表
单位:元 币种:人民币
分行业情况
本期占 上年同 情
本期金额较
成本构 总成本 期占总 况
分行业 本期金额 上年同期金额 上年同期变
成项目 比例 成本比 说
动比例(%)
(%) 例(%) 明
零售业 3,492,736,598.04 100 3,553,219,988.26 100.00 -1.70
合计 3,492,736,598.04 100 3,553,219,988.26 100.00 -1.70
分产品情况
本期占 上年同 情
本期金额较
成本构 总成本 期占总 况
分产品 本期金额 上年同期金额 上年同期变
成项目 比例 成本比 说
动比例(%)
(%) 例(%) 明
食品 2,020,517,046.06 57.85 2,091,787,502.63 58.86 -3.41
生鲜 763,922,606.24 21.87 705,995,138.08 19.87 8.21
日用百 617,387,690.18 17.68 657,526,768.13 18.51 -6.10
货
针纺 90,909,255.56 2.60 97,910,579.42 2.76 -7.15
合计 3,492,736,598.04 100.00 3,553,219,988.26 100.00 -1.70
报告期内，公司主营业务成本同比减少 1.70%，主要是受销售下降所致。为
了提升内部管理的需要，公司对商品的分组进行了重新定义，将干货由原来的生
鲜调整至食品，并对 2014 年的分类成本数据进行了追溯调整。生鲜类营业成本
的比重较上年上升 2.00%，成本同比增加 8.21%，主要是本年度加大生鲜购物环
境的改造，设备更新及推进平价菜、放心柜工程，得到了顾客的认可，生鲜类销
售增加所致。
(3) 主要供应商情况：
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序号 客户名称 2015 采购额（元） 占年度采购总额的比重
1 浙江省烟草公司宁波市公司 137,451,749.52 3.09%
2 宁波市嘉源粮油有限公司 129,319,713.48 2.91%
3 宁波市鸿景丰食品有限公司 122,318,738.06 2.75%
4 宁波市宝敏瑞贸易有限公司 116,291,067.11 2.62%
5 宁波顺利食品有限公司 101,848,676.43 2.29%
合计 607,229,944.60 13.66%
2、 费用
报告期内，公司管理费用同比增加 21.43%，主要系公司经营管理转型，调
整整合管理部门，引进高端技术人才，人费支出同比增加；总部大楼搬迁，设备
及房屋折旧同比增加。
3、 现金流
报告期内，公司经营活动所产生的现金净流量达到 5071.76 万元,比上年度
增加 24.04%，主要系公司本期收回单用途商业预付卡保证金 2000 万元所致。
公司投资活动所产生的现金净流量达-2.68 亿元，主要系购买中国银行保本
保收益理财产品 2 亿元，及生配项目工程款和购买自有物流车的支出。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司计提长期资产减值准备 170 万元，同比减少 102 万元；计提
待执行亏损合同的预计赔偿支出 606 万元，同比减少 182 万元。
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
上期期
本期期末 本期期末 情
末数占
数占总资 金额较上 况
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产
产的比例 期期末变 说
的比例
（%） 动比例（%） 明
（%）
货币资金 778,152,504.75 27.75 1,096,519,547.72 38.50 -29.03
应收利息 25,693,819.64 0.92 15,259,532.04 0.54 68.38
其他应收款 7,220,213.41 0.26 2,059,696.19 0.07 250.55
存货 440,650,882.85 15.71 431,520,918.23 15.15 2.12
其他流动资产 288,747,186.67 10.30 91,097,318.36 3.20 216.97
固定资产 993,320,506.72 35.42 885,306,836.89 31.09 12.20
在建工程 72,441,580.64 2.54 -100.00
长期待摊费用 46,299,520.04 1.65 32,667,040.16 1.15 41.73
应付账款 493,511,528.11 40.36 565,450,384.17 45.18 -12.72
预收款项 555,987,311.84 45.47 571,211,068.45 45.64 -2.67
其他应付款 107,433,730.47 8.79 59,677,335.85 4.77 80.02
其他流动负债 13,038,733.49 1.07 1,930,446.60 0.15 575.43
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原因说明：
本期末，公司资产总计 28.04 亿元，较期初减少 1.52%，其中：
货币资金：期末余额 7.78 亿元，较期初减少 29.03%，主要系本期购买 2 亿元理
财产品减少银行存款。
应收利息：期末余额 2569 万元，较期初增加 68.38%，主要系公司的定期存款的
存期未到。
其他应收款：期末余额 722 万元，较期初增加 250.55%，主要系公司拓展多种支
付渠道，期末应收京东、支付宝、微信余额增加所致。
存货：期末余额 4.41 亿元，较期初增加 2.12%，主要系春节提前备货的影响（2016
年春节较 2015 年提前 11 天）。
其他流动资产：期末余额 2.89 亿元，较期初增加 216.97%，主要系增加 2 亿元
未到期理财产品所致。
固定资产：期末余额 9.93 亿元，较期初增加 12.20%，主要系奉化方桥生鲜加工
仓储中心工程及设备转固所致。
在建工程：期末余额 0，主要系奉化方桥生鲜加工仓储中心项目已全部转固。
长期待摊费用：期末余额 4630 万元，较期初增加 41.73%，主要系门店升级改造
所致。
应付账款：期末余额 4.94 亿元，较期初减少 12.72%，主要系本年常规销售下降
所致。
预收账款：期末余额 5.56 亿元，较期初减少 2.67%，主要系本期单用途商业预
付卡销售金额同比下降所致。
其他应付款：期末余额 1.07 亿元，较期初增加 80.02%，主要系增加的应付商场
装修及设备款和已收新江厦股权转让款项（1200 万元）所致。
其他流动负债：期末余额 1304 万元，较期初增加 575.43%，主要系预收会员费、
促销服务费和待执行亏损合同的短期预计负债增加所致。
(四) 行业经营性信息分析
1. 2015 年共新开门店 19 家，搬迁 2 家：
序 租赁期 签约面
开店名称 地址 开店时间
号 限 积（㎡）
1. 台州市仙居县南峰街道工业路 275 号
工业路 2015-1-9 15 1329
-281 号
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2. 宁波市鄞州区钟公庙街道建设路 105、
广德湖 107、109、111、113、115、117、119 2015-2-1 12 838.11
号，理想城家园 13-19 号商铺
3. 嵊州市绿城.玉兰花园天乐路 898-922
玉兰花园 2015-2-5 10 545.73
号
4. 奥林 宁波市江北区长兴东路 497 号、499 号 2015-2-12 10 196.88
5. 宁波市海曙区翠柏路 369、371、373、
钱东 2015-4-2 10 206.17
375、377、379 号
6. 宁波市宁穿路 2001 号市行政中心 8 号
和济 2015-4-13 3 38
楼3层
7. 宁波市鄞州区东裕路 33 号、35 号、37
金色珑庭 2015-6-18 8 204.99
号
8. 镇海区骆驼街道永昌西路 107 号、111
保利城 2015-7-16 8 248
号、103 号
9. 广安里 宁波市海曙区环城西路北段 86 弄 49 号 2015-7-23 10 266
10. 宁舟 宁波市江东区百丈南路 18 号 2015-8-6 9 206
11. 半山佳园 宁波市北仑区小港经三路 9-26 号 2015-8-13 10 350
12. 宁波市海曙区水岸花园 6 号柳鸣路
水岸花园 2015-8-27 10 385
131-133 号
13. 环球城 宁波银泰环球城负一层 2015-8-29 15 3972.1
14. 宁波市海曙区环城西路北段 377 号国
永耀 2015-9-3 3 270
家电网内部一层
15. 三水湾 宁波市江北区江湾东路三水湾 18 号 2015-9-10 5 280
16. 宁波市鄞州区古林镇礼嘉桥村商会大
通达路 2015-9-17 10 223
厦
17. 胜丰 宁波海曙区环城西路北段 197 号 2015-9-25 购买 2000
18. 蔚蓝水岸 宁波市鄞州区启明南路 28 号 2015-10-22 8 385
19. 宁波市江北区乐筑良品 7 号楼 1-5、1-6
乐筑良品 2015-12-26 6 517
号
2015 年搬迁门店 2 家：
迁出 签约面
迁入门店 地址 开店时间 租赁期限
门店 积（㎡）
邻里 大榭 大榭邻里中心北区商业广场 2015-6-30 5 3520
古城街道东方大道与靖江路交叉东北--
古城 靖江 2015-8-29 15 2270
临海银泰城
2. 2015 年度公司共关闭门店 9 家:
网点 签约面积
地址 开业日期 闭店日期 关闭原因
名称 （㎡）
台州椒江中山西路 197 号一、 经营效益不佳，房屋租
椒江 2005-5-1 2015-3-3
二层（原椒江商业大厦） 3377.75 赁期满不再续签
经营条件限制，经营效
大源 富阳市大源镇亭山西路 14 号 2009-4-30 2015-3-3
2100 益不佳
11
2014 年第一次临时股东大会会议资料
鄞州区堇山东路 327 号、 经营条件限制，经营效
孙马 2013-6-10 2015-4-17
333 号 5474.87 益不佳
余 姚 市 泗 门 镇 镇 北 路 经营效益不佳，房屋租
泗门 2005-9-10 2015-4-21
103-105 号 329 国道旁 1950 赁期满不再续签
萧山荣联农贸市场，山阴路 经营条件限制，经营效
萧山 2011-12-16 2015-4-22
与金鸡路交叉口 2923 益不佳
经营条件限制，经营效
白云 余姚市东旱门南路 81 号 2009-6-10 2015-5-19
5117.09 益不佳
台州市黄岩区司万巷 27 号 经营条件限制，经营效
黄岩 2002-7-28 2015-6-16
（黄岩影城） 3300 益不佳
绍兴市越城区中兴中路的华 经营条件限制，经营效
绍兴 2005-12-10 2015-7-21
丰大厦地下室一层 3000 益不佳
经营条件限制，经营效
舜江 余姚市府前路地下人防工程 2006-12-30 2015-11-26
2000 益不佳
3. 截止 2015 年 12 月 31 日，公司网点布局如下：
门店数
签约面积
所属区域 期末（2015 年
年初 新开 关店数 （㎡）
12 月 31 日）
宁波市区 117 17 4 130 325369.78
浙江省宁波以外地区 37 2 5 34 106153.23
汇总 154 19 9 164 431523.01
截止本报告签署日，本公司新开门店 5 家（龙赛店、天沁店、中央花园店、怡乐店、金
田店）；关闭 3 家门店(南街店、义蓬店和周巷店)。
4. 营业收入同比店分析
报告期内，在“突破生鲜”的经营战略中，门店实现日均有效客流 25.01 万人，同比增
长 1.52%；
营业收入同比（开业两年以上门店）
（单位：万元）
区域 门店数 营业收入 同比增减%
宁波市区 107 323,604 -1.98%
浙江省宁波市外 29 70,559 -4.12%
合计 136 394,163 -2.37%
5. 店效分析
报告期内，公司调整商品品类并关闭长期亏损门店，门店经营的坪效同比增长 2.17%。
按地区分：
营业面积 营业收入 每平米营业收入
地区 同比增减%
（平方米） （万元） （元/天）
宁波大市区 198,706 338,387 47 0.63%
浙江省宁波市外 61,246 76,589 34 4.31%
合计 259,952 414,976 44 2.17%
按业态分：
营业面积 营业收入 每平米营业收入
业态 同比增减%
（平方米） （万元） （元/天）
12
2014 年第一次临时股东大会会议资料
超市 254,467 406,478 44 2.08%
邻里店 5,485 8,498 42 19.97%
合计 259,952 414,976 44 2.17%
6. 租金分析
截止本报告期末，本公司拥有自有产权的门店 29 家，占门店总数的 17.57%；本报告期，
每平米建筑面积的日租金 0.98 元，略低于上期 0.86%。宁波市内因新增门店略有增加，
宁波市外因 2014 年关闭 3 家亏损店，本期日租金比上期减少 4.40%。注：门店数含报告
期关闭门店。
1) 每平米建筑面积租金分析：
a) 分地区：
建筑面积 每平米建筑面积
地区 门店数 租金(元） 同比增减%
（平米） 租金（元/天）
宁波大市内 113 267,684 94,117,794 0.96 0.77%
浙江省宁波市外 32 73,092 27,328,398 1.02 -4.40%
合计 145 340,776 121,446,193 0.98 -0.86%
b) 分业态：本报告期，公司因新开 15 家邻里店，邻里店的日租金 0.66 元比上期略增
加 7.07%。
建筑面积 每平米建筑面积
业态 门店数 租金（元） 同比增减%
（平米） 租金（元/天）
超市 119 328,844 118,570,326 0.99 -0.18%
邻里店 26 11,932 2,875,867 0.66 7.07%
合计 145 340,776 121,446,193 0.98 -0.86%
2) 租售比分析：
本报告期，租赁门店的租金占营业收入的 3.70%，比上期下降 0.07 百分点，主要是关闭
了长期亏损的门店。
a) 分地区
地区 门店数 租金 营业收入 租售比% 租售比同比增减%
宁波大市内 113 94,117,795 2,682,330,794 3.51% 上升 0.05 个百分点
浙江省宁波市外 32 27,328,398 597,317,584 4.58% 下降 0.38 个百分点
合计 145 121,446,193 3,279,648,378 3.70% 下降 0.07 个百分点
b) 分业态
业态 门店数 租金 营业收入 租售比% 租售比同比增减%
超市 119 118,570,326 3,194,668,488 3.71% 下降 0.07 个百分点
邻里店 26 2,875,867 84,979,890 3.38% 上升 0.09 个百分点
合计 145 121,446,193 3,279,648,378 3.70% 下降 0.07 个百分点
7. 物流配送
报告期内，本公司的生配加工中心正式投产使用，其位于奉化市江口街道宁南贸易
物流区其占地面积 28000 余平方米，建筑面积 35000 平方米，具有存储生鲜产品的保鲜
与冻库 3600 平方，存储能力达到 4000 托盘 2000 吨，8500 平方的恒温收发货分拣区，
8500 平方根据工艺要求多温区的洁净生鲜加工区，日加工配送能力达到 500 吨的规模。
报告期末，本公司拥有萧山和奉化两个主要的配送中心，物流车辆为 123 辆，其中
冷链车 67 辆。
本公司所属门店销售的商品中 76.73%的商品金额由物流配送中心配送到门店，供应
13
2014 年第一次临时股东大会会议资料
商直送到门店占比 23.27%；本报告期，公司以突破生鲜经营战略，生鲜的销售同比上升
带来了配送额增长 5.81%。
单位：万元
商品运输的金额 与上期增减率
物流方式
常规 生鲜 小计 占比 常规 生鲜 小计
配送中心配送 224,204 69,818 294,023 76.73% -1.78% 6.33% 0.03%
供应商直送门店 82,213 6,959 89,171 23.27% 2.81% 0.81% 2.65%
合计 306,417 76,777 383,194 100.00% -0.59% 5.81% 0.63%
本报告期，由于生配加工中心投入运营和新购置 60 辆冷链车，影响本期自有物流
成本与上期比增加 1730 万元；
同时，本公司致力于提高自有车辆的使用率，增加自有车辆的出车车次，以此来降
低物流成本；本报告期初见成效，我们相信在 2016 年有显著的成效。
单位：万元
2015 年 2014 年 与上期比
物流方式
金额 占比 金额 占比 增减额 增减率
自有物流成本 7,862 83.09% 6,132 78.33% 1,730 28.21%
外包物流成本 1,601 16.91% 1,696 21.67% -95 -5.63%
合计 9,463 100.00% 7,828 100.00% 1,635 20.88%
8. 费用增加分析
报告期内，本公司经营费用因经营转型和新生配加工投产增加 3144 万元，同比上升
4.29%。
单位：万元
本期 上期
项目 增减额 增减率 说明
金额 占营收比 金额 占营收比
营业收入 435,736 100.00% 444,419 100.00% -8,683 -1.95%
经营管理转型，引进
职工薪酬费
39,336 9.03% 37,619 8.46% 1,717 4.56% 高 端 技术 人 才及 新
用
生配上线所致
关 闭 运营 效 率低 的
租金费用 12,830 2.94% 13,606 3.06% -776 -5.70%
门店所致
水电费 5,111 1.17% 5,120 1.15% -9 -0.18%
自 购 商场 及 新生 配
折旧和摊销 6,228 1.43% 5,178 1.17% 1,050 20.28%
中心建设完工投产
部 分 门店 装 修摊 销
期限已满；对于老店
装修费 1,893 0.43% 2,030 0.46% -137 -6.75%
的 装 修改 造 投入 控
制更为精细
14
2014 年第一次临时股东大会会议资料
主 要 是受 油 价下 调
汽运费 1,271 0.29% 1,356 0.31% -85 -6.27%
的影响
提 高 自有 车 辆的 使
外租车汽运 用率，增加自有车辆
1,601 0.37% 1,696 0.38% -95 -5.60%
费 的出车车次，以此来
降低物流成本
商品损耗费 2,140 0.49% 2,186 0.49% -46 -2.10%
主 要 系本 期 购买 笼
包装物及低
2,887 0.66% 2,075 0.47% 812 39.13% 车、总部办公资产所
值易耗品
致
广告宣传及
1,020 0.23% 1,011 0.23% 9 0.89%
促销费用
主 要 是配 送 中心 车
维修费 950 0.22% 863 0.19% 87 10.08%
辆房屋维修所致
系 统 软件 及 实施 费
咨询费 336 0.08% 135 0.03% 201 148.89%
用增加所致
系 理 财产 品 增加 投
其他费用 3,138 0.72% 3,940 0.89% -802 -20.36%
资收益
非流动资产 亏 损 门店 减 值计 提
170 0.04% 272 0.06% -102 -37.50%
减值损失 减少
财务费用 -2,528 -0.58% -3,848 -0.87% 1320 -34.30% 存款减少所致
经营费用合
76,383 17.53% 73,239 16.48% 3,144 4.29%
计
9. 线上销售
2015 年 8 月入驻京东到家，开启全渠道的销售路径，报告期内实现营业收入 1943 万元，
占比 0.46%。
10. 会员分析
报告期末，公司的有效收费会员总数 108 万，报告期内会员营收占比 73.85%，会员营收
占比与上期增长 0.7%；得益于公司在报告期内实施突破生鲜的战略，加强了会员的忠诚
度。其中有 83%的会员每月购买频次在至少 1 次以上。
本公司核心会员年龄在 30-50 岁，占会员总营收比 45%。
会员特征 会员年龄段人员占比 会员年龄段销售分析
20 以下 0.59% 0.87%
21-30 12.66% 11.64%
31-40 22.57% 21.80%
41-50 23.65% 23.16%
51-60 16.83% 16.52%
61-70 12.34% 11.61%
71 岁以上 11.37% 14.40%
合计 100.00% 100.00%
零售行业经营性信息分析
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
报告期末已开业门店分布情况
自有物业门店 租赁物业门店
地区 经营业态 建筑面积 建筑面积
门店数量 门店数量
(万平米) (万平米)
宁波市区 超市 21 7.37 87 24.83
宁波市区 邻里店 0 0 23 0.84
浙江省宁波以外地区 超市 8 3.83 25 6.73
浙江省宁波以外地区 邻里店 0 0 1 0.05
合计 29 11.20 136 32.46
自有物业门店白云店于 2015 年 5 月 19 日关闭。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动
益的比例(%)
浙江三江购物有限公司 综合零售 100
生产加工（配送）、定型包装食品、
宁波三江食品加工配送有限公司 100
食品储存、货运
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司 菜市场经营管理服务 100
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司 综合零售 100
宁波市鄞州三江购物有限公司 综合零售 100
宁波方桥三江物流有限公司 普通货运 100
上海三江购物有限公司 综合零售 100
武汉爱家爱商贸有限公司 超市管理及相关业务咨询、培训 20
宁波新江厦连锁超市有限公司 商品零售 18
经 2015 年 4 月 8 日第三届董事会第四次会议和 2015 年 5 月 6 日 2014 年年
度股东大会审议通过《三江购物关于吸收合并杭州义蓬三江购物有限公司等二家
全资子公司》的议案（临-2015-009），三江购物俱乐部股份有限公司吸收合并
了上海三江购物有限公司和杭州义蓬三江购物有限公司。截止报告期末上海三江
购物有限公司还未完成吸收合并；截止本报告披露日上海三江购物有限公司已完
成吸收合并。
(1) 重大的股权投资
经 2015 年 8 月 3 日第三届董事会第六次会议审议通过《三江购物关于转让
宁波新江厦连锁超市有限公司 18%股权的公告》，公司拟以现金人民币 3,888 万
16
2014 年第一次临时股东大会会议资料
元向宁波新江厦股份有限公司转让所持有的宁波新江厦连锁超市有限公司 18%
的股权，股权转让后，公司将不再持有宁波新江厦连锁超市有限公司的股权。截
止报告披露日，已收到全部转让款。
经 2015 年 8 月 26 日第三届董事会第七次会议和 2015 年 9 月 15 日 2015 年
第一次股东大会审议通过《三江购物关于公司收购股权暨关联交易的公告》的议
案（临-2015-029），三江购物俱乐部股份有限公司收购控股股东上海和安投资
管理有限公司持有的宁波京桥恒业工贸有限公司 100%的股权。本次交易根据公
司上市发行时在《三江购物首次发行 A 股股票招股说明书》的承诺内容定价，交
易价格不存在显失公允的情况，不会损害公司及中小股东的利益。
(2) 以公允价值计量的金融资产
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售金融资产-成本 240,000.00 240,000.00
公允价值变动 4,707,069.60 3,941,034.00
合计 4,947,069.60 4,181,034.00
(六) 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
注册资 持股比 2015 年净
控股子公司名称 总资产 净资产
本 例% 利润
浙江三江购物有限公司 6,000.00 100.00 28,823.80 3,983.79 -490.33
宁波三江食品加工配送有限公
2,000.00 100.00 21,500.06 5,766.22 2,068.36
司
宁波市海曙区镇明菜市场经营
100.00 100.00 188.40 -471.27 -93.87
服务有限公司
上海三江购物有限公司 1,000.00 100.00 2.09 1.60 14.06
宁波东钱湖旅游度假区三江购
1,000.00 100.00 1,698.90 920.37 111.01
物有限公司
宁波市鄞州三江购物有限公司 1,000.00 100.00 1,082.04 1,073.71 25.30
宁波方桥三江物流有限公司 1,000.00 100.00 2,716.58 428.06 -77.04
浙江三江购物有限公司,本期净利润-490.33万元,上年同期净利润为
-570.14万元，同比减亏79.81万元。主要是陆续关闭经营效益不好的门店减少费
用支出所致。
宁波三江食品加工配送有限公司，本期净利润2068.36万元，上年同期净利
润为3086.58万元，净利润减少1018.22万元，主要原因系本期销售收入减少所致。
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司，本期净利润为-93.87万元，上
年同期净利润为-153.90万元，同比减亏60.03万元，主要系提高管理效率减少费
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
用支出所致。
上海三江购物有限公司，本期净利润为14.06万元，上年同期净利润为-2.77
万元，报告期内无实质性经营活动，本期利润主要系处置自有车辆及车牌取得的
收益。
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司，本期净利润111.01万元，上年同
期净利润44.63万元，净利润增加66.38万元，主要原因系本期销售收入增加所致。
宁波市鄞州三江购物有限公司，本期净利润25.30万元，上年同期净利润
21.62万元，本公司由于在报告期内未有实质性经营活动，利润主要系存款利息
收入。
宁波方桥三江物流有限公司，本期净利润-77.04万元,上年同期净利润
-494.90万元，该公司于2014年2月份正式营业，目前已逐步转入正轨运行。
三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2015 年我国 GDP 同比增 6.9%，增速创 25 年新低；2015 年社会消费品零售
总额 300931 亿元，比上年增长 10.7%。其中，限额以上单位消费品零售额 142558
亿元，增长 7.8%；2015 年全国网上零售额 38773 亿元，比上年增长 33.3%。
从各品类情况来看，除粮油食品类零售额同比增长 3%外，服装类、家用电
器类、金银珠宝类集体出现负增长，零售额分别同比下降 0.3%、3.8%、3.5%。
2015 年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降 0.1%，增速相比 2014
年回落了 0.5 个百分点，自 2012 年以来增速连续第四年下降。2011 年至今，全
国百家重点大型零售企业零售额分别为 22.6%、10.8%、8.9%、0.4%和-0.1%。虽
然该统计数据增幅连年下降，但出现负增长尚属首次。
浙江省 2015 全年社会消费品零售总额 19785 亿元，比上年增长 10.9%，扣
除价格因素增长 11%。按经营地分，城镇消费品零售额 16523 亿元，增长 10.6%；
乡村消费品零售额 3262 亿元，增长 12.4%。按消费类型统计，商品零售额 17797
亿元，增长 11.1%；全省网络零售额 7611 亿元，比上年增长 49.9%，其中，省内
居民网络消费 4012 亿元，增长 39.6%。与传统零售相比，电子商务增长依旧势
头迅猛。
行业增长趋缓将持续。根据上述数据，不管从国家 GDP 的增速，还是从社会
消费品零售总额、全国百家重点大型零售企业零售额，及网上零售额的增长来看，
传统零售行业都面临增长趋缓，受网购蚕食的现实。
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
行业的分化现象将更明显。那些缺少创新，不知变化的零售商将注定被快速
变化的市场环境所淘汰，而一些专注于创新模式的零售企业却仍然逆市而上，如
一些优秀的区域零售企业通过做好自己的特色，提升零售技术，在市场竞争中发
挥自身优势，仍可取得不错的成绩。
小而美业态为转型方向。小众化或者定位鲜明的门店会更有市场，或者说抗
风险能力将会显著增强。美欧等发达国家，虽然每个行业都有巨无霸企业，但同
时很多有特色的小店或小企业，也活得有滋有味，甚至不乏百年老店。因此，从
另一个角度来说，中国的商业也将和发达国家一样，已经真正到了个性化、小众
化的企业与大企业长期共存的时代。零售企业需要重新有更清晰的品牌定位，有
效地细分用户，找到主要目标客户群，并为这个群体贴上标签，让自己的门店符
合这个群体的特色，吸引他们的追捧。
实体零售仍然传统零售商的重点。对于众多的中小连锁零售企业来讲，越是
大颠覆的时代，越是资本和互联网、电商搅局最疯狂的时刻，越要淡定，越要耐
得住寂寞，禁得起诱惑，认真做好每一家门店，仍然是企业存在的最大本钱，也
是企业未来依然能存在的最大价值；
商业运作的规则已经发生变化，死守传统的生意模式是没有出路的，唯有紧
随业态变化的潮流迅速跟进，在踏实做好经营的基础上，大胆学习拥抱互联网，
不断地创新、变革、推陈出新，推动企业不断前进。
(二) 公司发展战略
公司仍旧坚持社区平价超市这一经营业态，没有改变，为了适应互联网的发
展，公司战略调整为：做互联网时代的社区平价超市。
(三) 经营计划
1)跟进募集资金的使用情况。连锁超市拓展项目的开店进度跟进；奉化方桥
生鲜加工仓储中心项目已完成，将跟进付款情况；电商项目（一期）将重新进行
评估并作出调整。
2)商品采购工作。继续优化供应链，减少中间环节，常规商品继续提高直采
或买断商品的比例，生鲜商品继续提高基地采购商品的比例；设立核心商品开发
奖，动员全体人员参与公司核心商品的开发，拓宽核心商品的品种；加强自有品
牌商品和进口商品的开发力度，提高商品的毛利；期望为顾客提供质优价廉的商
品，努力为顾客创造价值，提高商品竞争力。
3)门店经营管理。持续跟进门店的营运标准，保证商品丰富、有序整洁、氛
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
围良好、服务友善；继续对老旧门店进行购物环境改造，以保证顾客的购物体验；
加强员工的学习和培训，提高服务水准，减少顾客投诉，保证顾客满意。
4)人员考核与人才储备。“小团队”考核方式继续推进、深化和挖掘；全员
考核在去年的基础上进一步体系化，将原有的营运门店员工、店长、区总、采购、
配送等部门的考核方案进一步细化，又增加了核心商品开发、生鲜加工中心各岗
位的考核方案，使考核的面更广，考核的方案更加精细，期望以此激励员工，激
发员工的工作热情。做好人员储备及培训工作，为公司的后续发展提供动力。
5)预算管理工作。鉴于原有预算管理工作不够全面，跟进手段落后，预算管
理存在着滞后性等缺点，今年将重新对预算管理工作进行梳理，采用 OA 系统进
行管理，实时跟进预算执行情况，加强预算管理能力，提高成本费用控制能力。
6)全渠道发展。积极拓展全渠道发展之路，利用互联网拓展销售。鉴于“到
家服务”所带来的订单数的快速增长，虽然目前占整个销售的占比不是很大，但
这仍然是获得增量销售，减少销售下降的一条重要途径，故下一步与京东到家的
合作将继续深入。鉴于移动支付的便捷性，与移动支付运行商的合作也将更加紧
密。
7)推进生鲜配送加工中心运行。生鲜配送加工中心自去年 5 月开始试运行，
目前运行平稳，下步的工作重点是提高运作效率和加工中心的生产能力，控制好
费用和损耗、优化好作业流程、优化好人员结构，从细节上逐步将工作完善，保
证生鲜商品的品质，使生鲜配送加工中心的工作从粗放走向专业化和精细化，保
障食品安全，全面提高效率。
8)完善内控工作。对去年发现的一般缺陷问题逐一进行整改，降低缺陷问题
的发生；继续改善内部控制工作，梳理内部控制流程，加强关键节点的控制，逐
步提高公司的内部控制水平。
9)稳速开拓新门店。计划今年新开门店至少 30 家，对于业绩不良或严重亏
损门店仍旧将予以调整或关闭。
截止本报告签署日，公司已签约尚未开业门店情况如下：
序 建筑面 购买或租
暂定名称 地址 暂定开业时间
号 积 赁
1. 科欣 宁波市鄞州区集士港镇丰城村同恒威尼斯广场 1242 2016 年 9 月 租赁
2. 西湾 宁波市海曙区西门街道西湾路 135 号 1200 2016 年 6 月 租赁
3. 南岸秀庭 宁波市北仑区小港街道小浃江中路 105、107、 555.65 2016 年 5 月 租赁
20
2014 年第一次临时股东大会会议资料
109、111、113、115、117、119 号
4. 银凤 宁波市镇海区蛟川街道金锚路 508 号、510 号 302.98 2016 年 5 月 租赁
5. 薛家 宁波市鄞州区古林镇联丰中路 235 号 1072 2016 年 6 月 租赁
6. 甬江商场 宁波市江东区甬江东岸 3942 2016 年 8 月 购买
7. 格兰晴天 宁波市鄞州区潘火街道童家村格兰晴天小区 519 2016 年 6 月 租赁
8. 岳林 宁波奉化市立邦广场配套商业用房 3630 未定 租赁
9. 东关 宁波奉化市锦屏街道城基路 2000 2016 年 6 月 租赁
10. 恒威城 宁波市鄞州区高桥镇浦家村 3160 未定 租赁
11. 孝闻 宁波市海曙区孝闻街 124、124-1、126、128 号 362 2016 年 4 月 租赁
12. 丽雅苑 宁波市海曙区通达路 803 号 228.5 未定 购买
奉化市溪口镇中兴东路南侧（溪口原客运中心
13. 溪口 2400 未定 购买
地块商贸项目）
14. 百梁 鄞州区百梁南路 210、212、214、216、218 号 305.6 未定 租赁
(四) 可能面对的风险
电商的冲击、成本的上升、管理和创新能力不足，有可能对公司发展产
生较大影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 5 月 5 日
21
2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于审议《2015 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
我受监事会委托，向大会作三江购物2015年度监事会工作报告，请予审议。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定和要求，勤勉履行、独立行使监事会的监事职责和权限。监事会成员
列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决
策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，
对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东权益、公司利
益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将 2015 年度监事会主要工作
情况汇报如下：
一、2015 年公司监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了四次会议，具体如下：
1、2015 年 4 月 8 日公司第三届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议
议审议通过了：《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告全文及摘要》、
《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《2014 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、《2015 年度关联交易计划》、《2014 年度内部控
制评价报告》、《2014 年度内部控制审计报告》、《续聘公司 2015 年审计机构及内
部控制审计机构》等议案。
2、2015 年 4 月 23 日公司第三届监事会第三次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了：《三江购物 2015 年第一季度报告》的议案。
3、2015 年 8 月 26 日公司第三届监事会第四次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了：《三江购物 2015 年半年度报告》全文及其摘要、《2015 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于调整部分募集资金使用计划》、
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的报告》的议案。
4、2015 年 10 月 21 日公司第三届监事会第五次会议在公司会议室召开，会
22
2014 年第一次临时股东大会会议资料
议审议通过了《三江购物 2015 年三季度报告》的议案。
二、监事会对 2015 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内监事会成员通过列席公司董事会会议和总裁办公会议，了解公司各
项工作的计划、决策以及实施的进展情况。对公司财务、经营管理和公司内部控
制中存在的问题及时提出改进意见。同时针对董事会决策的贯彻落实情况、内部
审计建议的整改落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法经营的
把握和监督，使监督工作规范化、日常化。
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序
和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司
的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公
司章程》的各项规定，建立了比较完善的内部控制制度并在持续健全完善之中。
信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能
认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠
于职守、兢兢业业，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、
法规或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会通过定期财务报告公开前的审核及日常的财务审批流程的
监督，认为：公司财务制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等
有关规定，公司2015年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，其审计意
见是客观公正的。
3、公司募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用、存储的情况进行了定期检查，认
为：公司严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》、《关于规范上市公司
23
2014 年第一次临时股东大会会议资料
超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》的规定，募
集资金的使用、存储和管理，不存在违规的情况；公司募集资金实际投入项目与
承诺投入项目一致。超募资金的存放符合有关的法律法规要求，超募资金的使用
和调整履行了必要的审批程序。
4、公司出售、收购资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况的相关决策程序进行了监督和
检查，认为：相关事项中公司的决策和执行程序符合国家相关法律、法规和公司
《章程》的规定，符合公司经营发展的需要，未发现损害股东权益或造成公司资
产流失的情况。
5、公司对外担保、资产置换情况
报告期内，未发生对外担保、资产置换情况，没有发现损害股东利益或造成
公司资产流失的行为。
6、公司关联交易情况
报告期内，根据公司生产经营的实际需要，公司与本公司控股股东的全资子
公司宁波京桥恒业工贸有限公司有日常关联交易，对该关联交易事项，公司已报
董事会和股东大会审议通过，并对外进行了信息披露。公司与关联方之间的交易
是双方在平等协商的基础上进行的，没有损害公司和全体股东的利益。
7、内幕信息知情人制度的建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、
传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定；公
司在日常运转中严格控制内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围
内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记；公司董事
会办公室负责内幕知情人信息的登记、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记
表”所填报的内容真实、准确、完整。
8、公司内部控制情况
报告期内，公司根据《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制规范实施
工作调整方案》，并按照上述方案的要求有序地推进各项工作，建立健全完善公
24
2014 年第一次临时股东大会会议资料
司内部控制制度，为公司各项业务的健康运行和经营风险的控制提供保障。
监事会对《2015年度内部控制审计报告》和《2015年度内部控制评价报告》
进行了认真审议，认为：公司已建立了比较完善的内部控制体系和规范运作的内
部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的
风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报
告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步
实现；董事会出具的2015年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司监事会2016年度工作内容
2016年度，公司监事会将按照董事会确定的2016年度经营目标和发展战略，
遵照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的
完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的
合法权益。2016年度监事会的主要工作内容如下：
（一）加强各监事会成员的学习
随着上市公司监管工作的加强，公司将面临着更多、更大的挑战，公司全体
监事会成员将加强各种法规的学习，提高自身的素质，不断适应新的形势。同时
加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
（二）继续加强对公司投资、财产处置、关联交易、内部控制等重大事项的
监督
公司对外投资、财产处置、关联交易、内部控制等事项关系到公司经营的稳
定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将继续加强对上
述重大事项的监督。
2016年我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同努力，以促进公司健
康、持续及规范化运作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
2016年5月5日
25
2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于审议《2015 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据企业会计准则的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司已
完成2015年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、 合并报表主要财务数据
单位：元币种：人民币
本年比上年
主要会计数据 2015 年 2014 年 2013 年
增减（%）
营业总收入 4,357,358,073.71 4,444,191,755.43 -1.95 4,689,620,784.32
营业利润 78,384,130.76 136,865,611.97 -42.73 165,009,408.21
利润总额 88,618,346.94 149,596,379.54 -40.76 198,154,853.37
归属于上市公司股东的净利润 67,100,250.80 109,806,310.99 -38.89 150,061,619.45
归属于上市公司股东的扣除非经常 -46.70
53,446,847.69 100,281,588.29 125,306,761.78
性损益的净利润
50,717,644.40 24.04
经营活动产生的现金流量净额 40,888,553.54 172,062,928.80
本年末比上
2015 年末 2014 年末 2013 年末
年末增减（%）
资产总额 2,804,575,146.27 2,847,772,134.99 -1.52 3,086,996,827.12
负债总额 1,222,883,982.79 1,251,603,989.01 -2.29 1,519,779,007.13
归属于上市公司股东的所有者权益 1,581,691,163.48 1,596,168,145.98 -0.91 1,567,217,819.99
总股本 410,758,800.00 410,758,800.00 0 410,758,800.00
主要财务指标 2015 年 2014 年 本年比上年增减（%） 2013 年
基本每股收益（元／股） 0.1634 0.2673 -38.89 0.3653
稀释每股收益（元／股） 0.1634 0.2673 -38.89 0.3653
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.1301 0.2441 -46.70 0.3051
股）
加权平均净资产收益率（%） 4.2405 6.9696 减少 2.7291 个百分点 9.8310
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
3.3923 6.3700 减少 2.9777 个百分点 8.2100
率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.1235 0.0995 24.04 0.4189
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减（%） 2013 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.8507 3.8859 -0.91 3.8154
资产负债率（%） 43.60 43.95 下降 0.35 个百分点 49.23
26
2014 年第一次临时股东大会会议资料
财务数据分析：
1、2015 年宏观经济增速持续放缓，传统零售业在消费者销售习惯的多样化
下继续承压的影响下，公司营业收入达到 43.57 亿元，较 2014 年减少 0.87 亿
元，减少 1.95%。其中，主营业务收入为 41.89 亿元，较上年 42.86 亿元减少
2.25%。
2、2015 年，本公司综合业务毛利率为 19.84%，较上年下降了 0.21 个百分
点，在销售增长放缓的情况下保持了毛利率水平的稳定。主要通过整合供应链，
推出采购招标等措施，降低采购成本。
3、2015 年度，按公司 4.107588 亿总股本计算，每股收益达到 0.16 元，每
股经营活动产生的现金流量为 0.12 元。
二、 资产负债情况
单位：元币种：人民币
项目 2015 年 2014 年 同比增长(%)
货币资金 778,152,504.75 1,096,519,547.72 -29.03
存货 440,650,882.85 431,520,918.23 2.12
其他流动资产 288,747,186.67 91,097,318.36 216.97
流动资产合计 1,623,055,593.86 1,713,142,834.10 -5.26
固定资产 993,320,506.72 885,306,836.89 12.20
资产总计 2,804,575,146.27 2,847,772,134.99 -1.52
预收账款 555,987,311.84 571,211,068.45 -2.67
应付账款 493,511,528.11 565,450,384.17 -12.72
其他应付款 107,433,730.47 59,677,335.85 80.02
流动负债合计 1,219,866,660.86 1,240,732,652.33 -1.68
负债合计 1,222,883,982.79 1,251,603,989.01 -2.29
股本 410,758,800.00 410,758,800.00 -
未分配利润 409,934,047.12 432,203,573.86 -5.15
所有者权益合计 1,581,691,163.48 1,596,168,145.98 -0.91
负债和所有者权益总计 2,804,575,146.27 2,847,772,134.99 -1.52
资产负债构成分析：
（一）、全年资产负债项目变动情况：
2015 年年末资产总额 28.04 亿元，较期初减少 1.52%。主要资产变动情况如下：
a) 货币资金期末余额 7.78 亿元，较期初减少 29.03%，主要系本期购买 2
亿元理财产品减少银行存款。
b) 存货期末余额 4.41 亿元，较期初增加 2.12%，主要系春节提前备货的影
响（2016 年春节较 2015 年阳历提前 11 天）。
27
2014 年第一次临时股东大会会议资料
c) 其他流动资产：期末余额 2.89 亿元，较期初增加 216.97%，主要系增加
2 亿元未到期理财产品所致。
d) 固定资产期末余额 9.93 亿元，较期初增加 12.20%，主要系奉化方桥生鲜
加工仓储中心工程及设备转固所致。
e) 预收账款期末余额 5.56 亿元，较期初减少 2.67%，主要系本期 IC 卡销售
金额同比下降所致。
f)应付账款期末余额 4.94 亿元，较期初减少 12.72%，主要系本年常规商品
销售下降所致。
g) 其他应付款期末余额 1.07 亿元，较期初增加 80.02%，主要系增加的应付
商场装修及设备款和已收新江厦股权转让款项（1200 万元）所致。
（二）、全年股东权益变动情况：
2015 年年末股东权益为 15.82 亿元，较期初减少 0.91%，主要本年新增利润
同比上年下降所致。
三、报告期内损益情况分析
单位：元币种：人民币
增长幅度
项目 2015 年度 2014 年度 15/14 增长
（%）
营业收入 4,357,358,073.71 4,444,191,755.43 -86,833,681.72 -1.95
其中:主营业务收入 4,189,145,463.35 4,285,601,110.46 -96,455,647.11 -2.25
其他业务收入 168,212,610.36 158,590,644.97 9,621,965.39 6.07
营业总成本 4,286,988,347.47 4,307,432,463.46 -20,444,115.99 -0.47
其中: 营业成本 3,492,751,788.86 3,553,238,685.50 -60,486,896.64 -1.70
销售费用 693,490,455.79 686,820,832.35 6,669,623.44 0.97
管理费用 100,989,730.18 83,169,918.09 17,819,812.09 21.43
财务费用 -25,284,846.91 -38,475,146.04 13,190,299.13 -34.28
营业利润（亏损以“-” 78,384,130.76 136,865,611.97 -58,481,481.21 -42.73
号填列）
营业外收入 15,748,519.40 24,685,323.16 -8,936,803.76 -36.20
利润总额 88,618,346.94 149,596,379.54 -60,978,032.60 -40.76
所得税费用 21,518,096.14 39,790,068.54 -18,271,972.40 -45.92
净利润 67,100,250.80 109,806,310.99 -42,706,060.19 -38.89
扣除非经常性损益的 53,446,847.69 100,281,588.29 --46,834,740.60 -46.70
净利润
三项费用情况
28
2014 年第一次临时股东大会会议资料
销售费用较上年增加 666.96 万元，增加 0.97%，主要原因是门店改造增加
设备折旧及摊销所致。
管理费用较上年增加 1,781.98 万元，增加 21.43%，主要原因是人力成本、
折旧与摊销增加所致。
财务费用较上年减少 1,319.03 万元，主要系本年度银行存款减少和存款利
率下调所致。
四、现金流量情况
单位：元币种：人民币
变动幅
项目 2015 年 2014 年
度（%）
经营活动产生的现金流量净额 50,717,644.40 40,888,553.54 24.04
投资活动产生的现金流量净额 -267,932,927.37 -290,181,273.01 -7.67
筹资活动产生的现金流量净额 -82,151,760.00 -82,151,760.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 -299,367,042.97 -331,444,479.47 -9.68
每股经营活动现金流量净额(元) 0.1235 0.0995 24.04
1、本年度经营活动所产生的现金流量净额为 5071.76 万元，同比上年度增
长 24.04%，主要系公司本期收回预收卡保证金 2000 万元所致。
2、本年度投资活动所产生的现金流量净额为-2.68 亿元，同比上年下降
7.67%,本年支出主要为购买中国银行保本保收益理财产品 2 亿元、支付生配项目
工程款和购买自有物流车。
3、筹资活动所产生的现金流量净额为-8215.18 元，系 2015 年上半年向股
东派发 2014 年度现金股利，主要系本年度现金分红与上年一致。
4、现金及现金等价物净增加额，本年度比上年度降低了 9.68%，主要系公
司本年度主营业务收入下降，以及购买理财产品所致。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 5 月 5 日
29
2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于审议《2015 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度合并报表归属于
母公司股东的净利润为 67,100,250.80 元，母公司净利润为 72,180,175.40 元，
依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下
方案进行分配：
按照 10%提取法定盈余公积金 7,218,017.54 元；提取法定盈余公积金后剩
余利润 64,962,157.86 元，2015 年内公司实施 2014 年度利润分配方案支付普通
股股利 82,151,760.00 元，加上年初未分配利润 425,438,093.20 元，报告期末
母公司未分配利润 408,248,491.06 元；
以公司总股本 410,758,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 股 利 82,151,760 元 ； 本 次 利 润 分 配 后 尚 余
326,096,731.06 元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 5 月 5 日
30
2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于审议《续聘公司 2016 年度财务审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
经 2014 年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成
公司 2015 年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，聘期一年，审计
费用为人民币 64 万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 5 月 5 日
31
2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于审议《续聘公司 2016 年度内部控制审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制审
计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意
见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年，审计
费用为人民币44万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 5 月 5 日
32
2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于审议《2015 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于做好上市公司
2015 年年度报告工作的通知》和《上市公司定期报告工作备忘录》等相关法律
法规，公司编制了《三江购物 2015 年年度报告全文及摘要》，报告从财务数据、
管理层讨论与分析、重要事项、股份变动及股东情况、董监高及员工情况、公司
治理等各方面如实地反映了 2015 年度公司整体情况。
《三江购物2015年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
该议案经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 5 月 5 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于审议《调整部分募集资金使用计划》的议案
各位股东及股东代表：
公司募集资金使用项目《电商项目（一期）》按原计划应在 2015 年 12 月
31 日完成，现按付款程度计算的进度仅为 10.77%，故对该项目作出调整，以期
尽快完成项目并获得产出。具体议案见附件。
《三江购物调整部分募集资金使用计划》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 5 月 5 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于审议《第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
为更好地履行公司使命，努力实现公司愿景，充分调动公司员工的积极性，
共同关注公司的长远发展。公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并按照互联
网时代的要求，制定了《三江购物第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。
《三江购物第一期员工持股计划（草案）及摘要》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 5 月 5 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于审议《员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
因公司制定的员工持股计划拟采用公司自管模式，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，拟定《三江购物俱乐部股份有限公司员工持股计划管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 5 月 5 日
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一章 总则
为规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）
“员工持股计划”的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的
有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、
《公司员工持股计划（草案）》（以下简称“草案”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
二、员工持股计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部
分员工意见后提交董事会审议；
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事及监事会意见；
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（七）公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实
情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式
进行投票；
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。
第三章 员工持股计划的参加对象
一、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照
自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在
公司及下属全资子公司任职，并与公司或下属全资子公司签订劳动合同且领取报
酬。
二、员工持股计划持有人的范围
本期试行方案实施对象为本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人
员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核
心骨干（以下简称员工），人数不超过 15 人。
第四章 资金来源与股票来源
一、本次员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时资金总额不超过3,500万元，参与对象认购计划份额
的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的
资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）由公司控股股东上海和安投资管理有限公司提供免息借款支持，根据
“草案”规定，借款部分与自筹资金部分的比例为8:2；借款期限和本员工持股
计划存续期一致。
参与对象按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由
公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认
购权利。
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二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级
市场以大宗交易方式向和安公司或其他机构、个人购买其持有的本公司股票。
三、员工持股计划的收益分配
本员工持股计划设立时的资金规模上限 3,500 万元，本员工持股计划涉及的
股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还
存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的锁定期、存续期限
一、本次员工持股计划的存续期限
1、本计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股
计划时起算；本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同
约定提前终止或延长。
2、本计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，
完成标的股票的购买。
3、但发生如下情形之一的，公司有权强行转让该持有人持有的持股计划份
额、取消该持有人参与本员工持股计划的资格，公司对该员工在本计划中缴纳的
自筹资金部分（不含向和安公司的借款）予以全部退还，持有人不享受收益分成：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与本公司或本公司的全资子公司续签劳
动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，本公司或本公司的全资子公司不与其续签劳
动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被本公司或本公司的
全资子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持
股计划条件的；
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（6）管理委员会认定的其他情形。
4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更 ；
（2）丧失劳动能力；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
（4）持有人死亡的，由其合法继承人继续享有；
（5）管理委员会认定的其他情形。
5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情形外，持有人所持
有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
二、本次员工持股计划的锁定期限
本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计
划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润
转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。
三、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、其他法律法规规定不允许买卖的期间。
第六章 员工持股计划的管理
本员工持股计划由公司自行管理。
持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会
根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理办法管理员工持股计划资
产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避
免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管
理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持
股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划将严格遵守市场交
易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定持股计划的管理机构；
（3）本计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员
会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，书面会议
通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人所持有的份额为表决权数。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员
会委员可以提议召开持有人会议，管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召
集和主持管理委员会会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利；
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）锁定期结束后，受持有人委托出售持有人股票份额所代表的股票；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额登记，管理员工持股计划利益分配；
（8）按持有人会议批准的借款协议负责代表员工向和安公司借款和负责还
款；
（9）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
（10）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、合同；
（4）聘请必要的兼职工作人员；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日
前通知全体管理委员会委员。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）遵守持有人会议相关决议。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工
持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已
死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策
对员工持股计划作相应调整等事项；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
第七章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续
期可以延长。
三、标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会
依据员工的要求，同意员工书面申请资产变现，申请包括：出售的份额、出
售价格区间等，经管理委员会审定符合要求后，通过二级市场变现该申请员工持
股计划的资产；在扣除相关费用、税收、归还和安公司借款后剩余由管理委员会
将资金划入该员工个人账户。
四、员工依员工持股计划所持有股票份额自锁定满一年开始到持股计划期限
到期前，如账面价值低于其购买成本（购买成本指购买单价乘以购股份额数，如
期间发生送股和配股等的须进行相应调整），员工向管理委员会提出书面放弃持
股份额书后，由管理委员会负责将员工原投入持股份额的员工个人自筹资金部分
原始出资（不含向和安公司的借款）收回，其全部亏损由和安公司承担。
五、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行。
第八章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
二、本管理办法的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于审议《提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关
事宜》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会
全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员
工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死
亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对
员工持股计划作相应调整等事项；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于审议《2016 年度关联交易计划》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2015 年 8 月 28 日公告的《关于公司收购股权暨关联交易的公告》
（该议案经 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过）三
江购物俱乐部股份有限公司收购宁波京桥恒业工贸有限公司 100%股权，鉴于目
前相关手续正在办理中，在相关手续办理完毕前公司仍会与本公司控股股东上海
和安投资管理有限公司发生关联交易。
2016 年度预计公司的日常关联交易如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位:万元 币种:人民币
关联交易方 关联交易内容 关联交易金额
宁波京桥恒业工贸有限公司 租赁 460.27
二、关联方介绍和关联交易
宁波京桥恒业工贸有限公司为本公司控股股东上海和安投资管理有限公司
的全资子公司，收购股权相关手续办理完毕后，宁波京桥恒业工贸有限公司将成
为三江购物俱乐部股份有限公司的全资子公司。
三、定价政策和定价依据
根据《资产托管协议》约定的定价政策和定价依据确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
在收购股权相关手续办理完毕前，公司继续履行 2008 年 6 月 30 日与宁波京
桥恒业工贸有限公司签订的《资产托管协议》，在托管过程中本公司因经营需要
自行使用该托管标的资产，该协议租赁定价公允、合理，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 5 月 5 日
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