中铁二局股份有限公司
关于重组方案调整的说明
中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“中铁二局”）同意以重大
资产置换及发行股份购买资产方式向中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中
铁”）购买其拥有的中铁山桥集团有限公司 100%的股权、中铁宝桥集团有限公司
100%的股权、中铁科工集团有限公司 100%的股权和中铁工程装备集团有限公司
100%的股权，并同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金，募集资金规模不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%
（以下简称“本次重组”）。
2015 年 12 月 2 日，中铁二局召开第六届董事会 2015 年第七次会议，审议
通过了《<中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
2016 年 4 月 19 日，中铁二局召开第六届董事会 2016 年第二次会议，审议
通过了《关于审议<中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
一、方案修订的主要内容
相较《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），本次重组的交易对方、交易
标的、重组方式、标的资产范围、发行股份购买资产的发行价格以及募集配套资
金方案均未发生变化。主要调整内容为，根据审计及经国务院国资委备案的评估
结果、交易双方签署的补充协议，对置出、置入资产作价及发行股份购买资产部
分发行股份数量进行调整，具体情况如下：
方案内容 调整前（预估值） 调整后
置出资产作价（万元） 723,973.25 722,848.35
置入资产作价（万元） 1,154,613.42 1,168,827.08
方案内容 调整前（预估值） 调整后
发行股份购买资产部分
368,698,800 381,831,104
发行数量（股）
二、方案修订的原因及影响
重组预案披露，置出资产股东全部权益价值的预估值为 723,973.25 万元，交
易价格为 723,973.25 万元。根据中联资产评估集团有限公司出具、经国务院国有
资产监督管理委员会备案的中联评报字[2015]第 2181 号资产评估报告，以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，置出资产的评估值合计为 722,848.35 万元。中国中
铁与中铁二局一致确定置出资产的最终交易价格为 722,848.35 万元。
重组预案披露，置入资产股东全部权益价值的预估值为 1,154,613.42 万元，
交易价格为 1,154,613.42 万元。根据中联资产评估集团有限公司出具、经国务院
国有资产监督管理委员会备案的中联评报字[2015]第 2182 号、第 2183 号、第 2184
号、第 2185 号资产评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，置入资产的
评估值合计为 1,168,827.08 万元。中国中铁与中铁二局一致确定置入资产的最终
交易价格为 1,168,827.08 万元。
根据前述交易作价，本次重组发行股份购买资产部分发行股份数量相应调整
为 381,831,104 股。
相较预估值，置出资产股东全部权益价值的评估值及交易价格调整比例为
0.16%；置入资产股东全部权益价值的评估值及交易价格调整比例为 1.23%；发
行股份数量调整比例为 3.56%。
综上所述，相较重组预案，本次重组方案变化不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定的对原重组方案的重大调整。
特此说明。
（此页无正文，为《中铁二局股份有限公司关于重组方案调整的说明》之盖章页）
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